独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[2] - 独立董事最多在3家公司兼任[3] - 独立董事需5年以上相关工作经验，会计专业人士需专业资质[5] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[7] - 选举两名及以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期 - 独立董事连任不超6年[9] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[11] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，30日内提请撤换[10] 独立董事辞职与改选 - 董事会应在拟辞职独立董事提交报告2个月内召开股东会改选[11] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间应符合规定[16] - 半数以上独立董事书面要求延期未被采纳应报告[17] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[17] - 行使部分职权需经专门会议审议通过并披露[15] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[15] - 发现公司重要事项未提交审议等情形应向交易所报告[16] 董事会下设委员会 - 提名与薪酬考核、审计委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] 独立董事专门会议 - 公司应提前3天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[21] - 2名及以上独立董事可提议召开，过半数推举召集人[21] - 2/3以上独立董事出席方可举行，决议全体过半数通过[21] 资料保存与责任承担 - 公司及独立董事对资料至少保存10年[26] - 擅自离职造成损失应赔偿[28] - 董事会决议违规，独立董事承担法律责任[28] - 受处罚取消和收回事发当年奖励性薪酬或津贴并披露[28][30] 制度相关 - 制度由董事会解释，修订草案董事会提，股东会批准[29] - 制度自股东会审议通过生效实施[29]

关联方界定 - 公司控制或持有超50%股权的子公司关联交易视同公司行为[3] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 重大关联交易（交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，获赠现金资产和提供担保除外）需董事会审议后提交股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会批准[12] - 与关联自然人发生交易金额少于30万元的关联交易，由总经理批准[12] - 与关联法人发生交易金额少于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5％的关联交易，由总经理批准[13] - 应披露的关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[13] 关联交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相应规定[13] 关联人信息报备 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应将关联人情况及时告知公司并报证券交易所备案[9] 日常关联交易处理 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及信息披露义务[21] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[17] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，由出席的非关联股东表决，关联股东回避且所持表决权不计入，表决需非关联股东所持表决权过半数通过[19] 内部报告 - 关联交易内部报告义务人包括公司各部门及全资、控股子公司负责人[23] - 关联交易内部报告原则上以书面形式向董事会办公室报告[24] 信息披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并向证券交易所提交相关文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、董事会表决情况等内容[26] 交易定价与审议 - 公司审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[16] 协议执行 - 协议执行中主要条款变化或期满续签，应根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[23] 公告要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需按规定公告[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需按规定公告[28] - 公司为关联人提供担保需在签订协议后2个工作日内按规定公告[28] - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向证券交易所报告并公告[29] 制度相关 - 本《制度》所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”“过”均不包括本数[31] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[31] - 本《制度》由公司董事会负责解释[33] - 本《制度》的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[33] - 本《制度》自股东会审议通过之日起生效并实施[33]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东提出[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选非独董人数[10] - 选举独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选独董人数[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[12] - 得票超半数候选人多于应选董事，按得票排序当选[18] 缺额处理 - 当选人数不足或超应选情况，按规定下次或两月内再选[12][13]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 5%以上股份股东等信息需在董事候选人资料中披露[3] - 非独立董事候选人提出股东持股比例由3%以上改为1%以上[4] - 多种情形不得担任公司董事[2] - 董事提名需征得被提名人同意，非职工代表董事候选人名单及资料应经提名与薪酬考核委员会审查[4] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事对公司负有忠实义务[4][5] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[7] 董事长相关 - 董事长产生或罢免需董事会全体董事过半数表决通过[6] - 董事长可决策特定金额的非日常经营活动和特定事项[7] - 董事长可聘任或解聘子公司相关人员并决定报酬奖惩[7] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[7] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算等方案[6] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，决定内部管理机构设置[6] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬奖惩[6] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议[8] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长应在10日内召集和主持董事会会议[8] - 上半年董事会定期会议需审议年度报告等议案[9] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[10] - 对外担保提交董事会审议需特定通过条件[10]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署担保文件[2] - 董事会审批权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 多类高额或特定情况担保须经股东会审议[11][12] 担保执行 - 对外担保须订立书面合同，董事长或授权人员签署[14] - 财务管理中心负责被担保人资信调查、评估等[17] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[19] 后续处理 - 被担保人债务到期未履约，启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[22] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，含担保总额及占净资产比例[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履约等情形，公司及时披露[26] 责任追究 - 董事会按损失、风险、情节决定对有过错责任人的处分[28] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[28] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[28] 生效时间 - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施[32]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议和1次股东大会[3] - 2024年召开4次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，未召开独立董事专门会议[4] 人员情况 - 2024年解浩然现场工作15天，出席4次董事会会议[3][5] - 2024年无聘任或解聘高管、提名或任免董事情况[7] 其他事项 - 2024年无应披露关联交易，无变更或豁免承诺情况[6][7] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[7] - 报告期内无会计政策等变更和重大差错更正[8] - 审议通过非独立董事、高管2023年度薪酬[8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 董事人数少于章程所定董事会成员人数的三分之二时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日[11] - 年度股东会应在会议召开20日前公告通知股东[11] - 临时股东会应在会议召开15日前公告通知股东[11] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 董事选举与表决 - 股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制[17] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数[19] - 非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[16] - 股东会审议董事选举提案，对每个董事候选人逐个表决[50] 其他事项表决 - 会计师事务所的聘用或解聘，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，股东会表决通过[19] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 关联股东一般不参与关联交易事项投票表决，特殊情况可正常表决[28] - 选举更换非职工代表董事等事项由股东会普通决议通过[31] - 审议交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需普通决议通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[32] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股东通过网络或其他方式参加股东会，视为出席[21] - 同一股份只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[21] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[29][30] - 未填、错填等表决票视为弃权，对同一事项不同提案不得同时投同意票[30] 会议记录与决议执行 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[36] - 出席会议的董事等应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[36] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[34] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施[40] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[40] - 董事长可督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议听取汇报[40] 其他规定 - 股东委托代理人出席需书面委托，法人股东还需加盖法人印章[22] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，召集人和律师共同验证股东资格合法性[23] - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在决议中特别提示[51] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[40]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议、1次股东大会，郝丹参加全量董事会会议[3] - 2024年召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，郝丹参加全部会议[4] 公司运营 - 2024年现场工作15天[5] - 2024年无应披露关联交易[6] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[7]

对外投资审批 - 对外投资达8种标准之一应提交股东会审议批准[7] - 连续12个月累计购售重大资产达总资产30%需股东会审议[7] - 连续12个月内同类交易成交金额低于净资产10%董事会授权董事长批准[8] - 交易成交金额等多种情况超规定需股东会审议[7] 子公司管理 - 子公司每月向财务部和审计部报送财报[21] - 公司可向子公司委派财务总监[21] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送[23] - 子公司重大事项需及时报告董事会[24][28] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] - 未披露前知情人员负有保密义务[25] - 《办法》含数规定及未尽事宜处理[27] - 《办法》术语含义与《公司章程》相同[27] - 《办法》由董事会负责解释[27] - 《办法》修订由董事会提草案，股东会审议通过[27] - 《办法》自股东会审议通过之日起生效[27]

会议情况 - 2024年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事李树永均出席[4][5] - 2024年召开4次审计、1次薪酬与考核委员会会议，未开独立董事专门会议[5] 人员相关 - 2024年独立董事李树永现场工作15天[6] - 2024年无聘任或解聘高管、提名或任免董事情况[8] 其他事项 - 2024年无应披露关联交易、变更或豁免承诺情况[7] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[8] - 报告期无会计政策等变更及重大差错更正[8] - 审议通过非独立董事、高管2023年度薪酬[8]