金发拉比妇婴童用品股份有限公司 内部控制管理制度 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称"公司")的 内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《金发拉比妇婴童用品股份有限 公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定,制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标： (四)提高经营效率和效果； (五)促进实现公司发展战略； (六)降低、规避和控制风险。 第三条 本制度所称内部控制是由公司董事会、监事会、管理层和全体员 工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。主要围绕内部控制环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素内容，进行内部控制管理工作。 (一)合理保证公司经营管理合法、合规； (二)保障公司的资产安全； 第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第五条 公司应不断完善公司治理结构和内控制度，确保董事会、监事会和 股东会等机构合法运作和科学决策，公司应逐步建立有效的激励约束机制，树 立风险防范意识，培育良好的 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提前报告[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提前报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需提前报告[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前报告[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提前报告[8] 其他报告情形 - 涉案金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 分、子公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[10] - 持有子公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制子公司情况发生变化需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况股东应报告[13] - 子公司各部门及下属公司应在重大事件最先触及三个时点后预报重大信息[15] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，应报告原因等并每隔三十日报告进展[16] 报告制度与责任 - 上市公司实行重大信息实时报告制度[20] - 分、子公司内部信息报告义务人应指定信息报告联络人并备案[20] - 子公司总经理等人员应督促重大信息收集、整理、报告工作[20] - 公司各部门及分支机构负责人和联络人对报告信息义务承担连带责任[20] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[21] - 子公司等相关人员在信息未公开前应保密，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[24] - 重大信息未及时上报追究相关人员责任，导致违规由其担责，造成损失可处分并要求赔偿[24] - 未按规定履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[24] - 未经通知董事会秘书和履行法定程序，公司部门等不得对外披露重大信息[25] - 未经董事会批准擅自披露重大信息，董事会将追究当事人直接责任，违法按法规处理[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由上市公司董事会负责解释和修订[27] - 本制度自上市公司董事会审议通过之日起生效[28]

审计机构与人员 - 公司内部审计实施机构为审计部，在董事会审计委员会领导下工作[4] - 公司配置专职内部审计人员不少于二人，审计部设专职负责人1名[5] 工作汇报与检查 - 审计部至少每季度向董事会或董事会审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 审计部至少每年向董事会或董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[12] 审计范围与方式 - 审计部以业务环节为基础开展审计，涵盖公司经营多业务环节，可调整审计范围[9][10] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 审计工作以就地审计为主，也可采用报送审计或委托社会中介机构审计[19] 审计流程 - 审计实施前五个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[19] - 被审计单位对审计意见有异议，应在三个工作日内书面反馈，逾期视为无异议[19] - 审计部年初拟定审计工作计划报董事会审计委员会批准[19] - 审计部按年度审计工作计划开展工作，特殊事项优先办理[19] 报告披露与决议 - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[22] - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[22] 资料保存与责任追究 - 审计部工作底稿、审计报告及相关资料至少保存十年[25] - 被审计单位重大违规应追究责任并承担赔偿[26] 人员奖惩 - 打击报复内审人员可向董事长报告[27] - 对成绩显著的内审人员给予奖励[27] - 对违规内审人员给予纪律处分或移交司法[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行并适时修改[29] - 制度自董事会审议通过之日起实行，由公司董事会负责解释[29] - 金发拉比董事会日期为2025年1月27日[30]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年1月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于<舆情管理制度>的议案》全票通过[1] - 《关于修订<关联交易决策制度>》等4项议案全票通过，将提交股东会审议[2][5][9] - 《关于修订<内部控制管理制度>》等3项议案全票通过[7][8][10] 公告时间 - 公告发布于2025年2月5日[13]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 舆情管理制度 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股票及其衍生品种交易价格、公司形象、商业信誉及正常生产经营活动造成 的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规章、规范性文件和《金发拉比妇婴童用品股份章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情是指发生或发生后涉及公司并引起社会广泛关注的 事件，包括： （一）报刊、电视、电台、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品 ...

第一条 为保证金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《金发拉比妇婴 童用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关联交易决策制度 金发拉比妇 ...

公司管理 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[5] - 总经办为分、子公司日常经营事务管理协调机构[6] - 各职能部门对分、子公司多方面进行指导、管理及监督[6] 决策与责任 - 分、子公司不履行决策程序造成损失，对主要责任人员处分并可要求赔偿[8] - 非经规定决策程序，分、子公司无独立股权处置权等多项权利[8] - 分、子公司增加相关投资需经公司批准方可实施[8] 信息与财务 - 公司建立信息管理系统，分、子公司核算及管理系统纳入其中[9] - 分、子公司遵守公司统一财务管理制度，实行统一会计政策[15] - 控股子公司更换财务负责人按章程规定程序进行并报告公司[15] - 控股子公司制定财务管理制度报公司财务主管部门备案[15] - 控股子公司财务报表应按要求及时报送并接受注册会计师审计[17] 重大行为 - 控股子公司对外投资等重大行为需经审议[24] - 控股子公司重大合同审批前需经公司多部门会审[24] - 控股子公司关联交易和对外担保需按规定提请公司审议[25] 资金与审计 - 分、子公司大额银行退票应及时报告公司董事会[32] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[27] - 控股子公司资金使用应按规定安排，负责人不得违规操作[29] - 控股子公司对外贷款需事先论证并提交可行性报告报公司决策[18] 信息披露 - 分、子公司总经理为信息披露第一责任人，应及时报告重大事项[32] - 控股子公司重大经营事项相关协议等应向公司相关部门报备、归档[37] - 控股子公司董事会或股东会决议应报送公司董秘办并报告影响股价事项[37] 人员管理 - 非经公司提名委派的控股子公司董监高应在任命后2个工作日内报公司备案[39] - 公司人力资源部负责组织对派出人员进行业务培训[39] - 控股子公司应将年度劳动人事信息上报公司备案[41] 考核制度 - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[43] - 公司每年与控股子公司签订经营目标责任书并年底兑现奖惩[43] - 控股子公司应建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[43] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案自行制定并报公司备案[43] 制度生效 - 本制度由公司董事会制订、修改和解释，自审议通过之日起生效[45]

业绩情况 - 2024年度预计扣非净利润为负，扣除相关收入后营收或低于3亿[3] 退市风险 - 若2024年度经审计数据触及情形，股票交易将被实施退市风险警示[2][3] 后续安排 - 披露年报前再发两次风险提示公告[4] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[5]

整体业绩预计 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计盈利6000万元 - 9000万元，比上年同期增长355.38%—483.06%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2800万元 - 4200万元，比上年同期下降8.95%—63.42%[3] - 2024年基本每股收益预计盈利0.17元/股 - 0.25元/股，上年同期亏损0.07元/股[3] - 2024年营业收入预计为24500万元 - 26000万元，上年为20417.45万元[3] - 2024年1 - 12月业绩预计未经审计，具体数据将在2024年度报告中详细披露[8] 股权受让营收情况 - 2024年12月受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权，全年营收合计约7000万元，2024年仅合并12月单月营收约600万元[5] - 2024年6月受让耀美科技53%股权，6 - 12月营业收入约为5100万元[6] 损益确认情况 - 预计确认约1.2亿元韩妃投资业绩对赌收益，计入当期非经常性损益[6] - 预计确认约2800万元韩妃投资的投资损失及长期股权投资减值准备，计入当期经常性损益[6] 股票警示风险 - 2024年度预计营业收入低于3亿元且扣非后净利润为负值，年报披露后股票交易可能被实施带*ST警示[7]