核心事件概述 - 公司参股公司韩妃投资向公司实际控制人之一林若文借款2075万元，用于补充日常流动资金，借款期限三个月，年利率3% [1] - 该笔借款为关联交易，关联董事已回避表决，独立董事认为交易公允 [1] - 同日，公司控股子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司已收到韩妃投资归还的财务资助本金及利息共计2075万元 [1] - 至此，公司对外财务资助款项已全部收回，借款与还款金额完全一致 [1] 关联交易与资金往来 - 韩妃投资向公司实际控制人林若文女士借款2075万元，林若文为公司董事、总经理林国栋的母亲 [1] - 公司控股子公司收到韩妃投资归还的2075万元财务资助本息 [1] - 该笔被归还的款项源于2024年底公司收购韩妃投资旗下两家子公司股权时，因控股权变更而被动形成的内部资金往来 [1] 历史仲裁纠纷 - 公司已于2025年10月就与韩妃投资原股东的股权回购纠纷向汕头仲裁委员会提起仲裁申请 [2] - 纠纷源于2021年公司以2.376亿元受让韩妃投资36%股权时签署的业绩对赌协议 [2] - 韩妃投资在2021年至2024年间连续多年未达成承诺业绩，触发了回购条款 [2] - 公司要求原股东方回购其所持全部韩妃投资股权，并连带支付股权回购款、利息及相关费用，暂计金额高达3.18亿元 [2] - 目前仲裁申请已被受理，但尚未开庭，其结果对公司利润的影响存在不确定性 [2]

借款情况 - 参股公司韩妃投资拟向实控人之一林若文借款2075万补充流动资金[6] - 2025年12月2日董事会审议通过借款议案[4] 借款条款 - 借款利率3%/年（单利）[9] - 期限三个月，甲方有权要求提前还款[11] - 逾期还款按日收万分之三违约金[12] 资金安排 - 甲方5日内放款至约定账户[7] - 本息可一次或多次归还[11]

市场扩张和并购 - 2024年12月公司受让中山韩妃和珠海韩妃各51%股权[2] 财务状况 - 近日公司控股子公司珠海韩妃收到还款2075万元[3] - 公司对外财务资助款项已全部收回[3]

会议情况 - 金发拉比第五届董事会第二十四次会议于2025年12月2日召开，7名董事全到[1] 借款事项 - 会议通过参股公司韩妃投资向实控人林若文借款不超2075万元议案[1] - 公司在韩妃投资股东会对借款事项投赞成票[2] 信息披露 - 详情见2025年12月4日披露的《关于参股公司向公司实控人借款的公告》（2025 - 074号）[2]

公司董事会换届 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年11月27日召开，全体7名董事出席，审议通过了董事会换届选举议案 [1][2] - 公司第六届董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [25] - 董事会提名林国栋、汤典勤、林贵贤为非独立董事候选人，提名李昇平、顾德斌、付玉梅为独立董事候选人 [25] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决 [3][26] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月16日14:30召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [7][9] - 网络投票时间为2025年12月16日9:15至15:00，股权登记日为2025年12月8日 [9][10] - 股东大会将审议董事会换届选举议案，并对中小投资者的表决单独计票并披露 [11] - 会议地点设在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室，登记时间为2025年12月15日9:00-17:00 [11] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人林国栋先生为公司控股股东子女，现任公司董事、总经理，拥有北京大学EMBA学位 [27] - 非独立董事候选人汤典勤先生拥有香港浸会大学工商管理硕士学历，具备丰富的银行从业背景 [28] - 非独立董事候选人林贵贤先生为本科学历，中级会计师，现任公司副总经理、财务总监 [30] - 独立董事候选人李昇平先生为博士、教授、博士生导师，具备丰富的独立董事任职经验 [31] - 独立董事候选人顾德斌先生为本科学历，执业律师，具备SAC证券从业资格 [33] - 独立董事候选人付玉梅女士为博士研究生学历，高级会计师，现任汕头大学商学院讲师 [35]

董事会提名 - 金发拉比第五届董事会提名李昇平为第6届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人具备上市公司运作知识及五年以上独董工作经验[4] - 以会计专业人士被提名，至少具备注册会计师资格[5] 合规情况 - 被提名人及其亲属与公司无股份、任职、业务等关联[6][8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[7]

公司人事 - 付玉梅被提名为金发拉比第六届董事会独立董事候选人[2] 相关承诺 - 付玉梅承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可资格证书[2] - 承诺日期为2025年11月27日[3]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期2025年12月届满，11月27日审议换届选举议案[2] - 第六届董事会由7名董事组成，任期三年[2][3] 候选人提名 - 提名林国栋、汤典勤、林贵贤为非独立董事候选人[2] - 提名李昇平、顾德斌、付玉梅为独立董事候选人[2] 候选人情况 - 付玉梅未持公司股票，未取得资格证，承诺聘任后参加培训[14]

独立董事提名 - 李昇平被提名为金发拉比第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 具备相关知识和经验，担任公司数量等合规[4][6] - 通过资格审查，无不得任职情形，符合条件[2]

独立董事提名 - 金发拉比第五届董事会提名付玉梅为第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 被提名人承诺取得资格证书，担任公司数不超三家，任职未超六年[3][7][11] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整，授权报送并担责[7][8] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12] 声明日期 - 声明签署日期为2025年11月24日[13]