会议信息 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年10月23日召开[1] - 会议通知于2025年10月20日发出[1] - 应出席董事7名，实际出席董事7名[1] 审议事项 - 会议审议通过《2025年三季度报告》[1] - 会议审议通过《关于确认公允价值变动损益及计提长期投资减值准备的议案》[2] 表决结果 - 审议《2025年三季度报告》7票同意，0票反对，0票弃权[1] - 审议《关于确认公允价值变动损益及计提长期投资减值准备的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[2]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.0509亿元，同比增长74.25%；年初至报告期末营业收入为2.6317亿元，同比增长89.91%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-6104.59万元，同比下降748.02%；年初至报告期末为-7896.91万元，同比下降693.46%[5] - 营业总收入同比增长89.9%至2.63亿元，营业总成本同比增长92.9%至2.72亿元[21] - 净亏损同比扩大至7831.9万元，归属于母公司股东的净亏损为7896.9万元[22][23] 成本和费用表现 - 年初至报告期末营业成本为1.6774亿元，同比增长148.34%[10] - 年初至报告期末销售费用为6693.98万元，同比增长91.46%[10] - 营业成本同比大幅增长148.3%至1.68亿元[21] - 销售费用同比增长91.4%至6694.0万元，管理费用同比增长7.6%至3048.4万元[21] - 研发费用同比下降22.0%至628.5万元[21] 其他影响损益的关键项目 - 年初至报告期末公允价值变动收益为-2350.12万元，同比下降5151.35%[10] - 年初至报告期末资产减值损失为-4094.08万元，同比下降1035.77%[10] - 公允价值变动收益出现2.35亿元亏损，而上年同期为46.5万元收益[22] - 资产减值损失同比大幅增加至4094.1万元[22] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1522.43万元，同比下降38.49%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1522.4万元，投资活动产生的现金流量净额为-3448.7万元[24][25] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长94.9%至2.80亿元[24] - 期末现金及现金等价物余额为1.16亿元，较期初减少4418.6万元[25] 资产和负债变动 - 报告期末预付款项为2369.73万元，较年初增长137.16%[9] - 报告期末短期借款为3010.25万元，较年初新增[9] - 报告期末应付账款为4606.73万元，较年初增长149.57%[9] - 公司总资产从期初的955,565,325.08元下降至期末的918,120,291.08元，降幅约为3.9%[19][20] - 货币资金从期初的160,024,609.95元下降至期末的115,738,534.13元，降幅约为27.7%[18] - 未分配利润从期初的274,272,307.80元下降至期末的177,601,910.62元，降幅约为35.2%[20] - 短期借款期末余额为30,102,496.98元[19] - 应付账款从期初的18,458,707.12元增加至期末的46,067,253.03元，增幅约为149.6%[19] - 流动资产合计从期初的430,026,095.09元下降至期末的417,761,571.83元，降幅约为2.9%[18][19] - 长期股权投资从期初的170,068,059.65元下降至期末的132,236,617.11元，降幅约为22.2%[19] 股权结构信息 - 报告期末普通股股东总数为17,178户[15] - 公司控股股东林浩亮持股比例为27.29%，持股数量为96,628,899股[15] - 公司控股股东林若文持股比例为25.95%，持股数量为91,887,098股[15] 审计与会计准则 - 公司第三季度财务会计报告未经审计[26] - 公司将于2025年起首次执行新会计准则[26]

板块整体表现 - 10月24日服装家纺板块整体下跌0.68%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.71%，深证成指上涨2.02% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 直要美家领涨板块，涨幅为5.67%，收盘价28.53元，成交额1.63亿元 [1] - 扬州金泉上涨3.65%，收盘价44.90元，成交额7052.19万元 [1] - 恒辉安防上涨2.94%，收盘价32.86元，成交额2.57亿元 [1] 领跌个股表现 - *ST金比领跌板块，跌幅为4.55%，收盘价7.76元，成交额9085.10万元 [2] - 龙头股份下跌4.05%，收盘价9.72元，成交额3.70亿元 [2] - 浪莎股份下跌2.88%，收盘价19.87元，成交额1.03亿元 [2] 板块资金流向 - 服装家纺板块整体主力资金净流出2.71亿元 [2] - 游资资金净流入9848.42万元，散户资金净流入1.72亿元 [2] - 恒辉安防主力净流入1752.70万元，主力净占比6.81% [3] - 美邦服饰主力净流入1345.07万元，主力净占比3.69% [3]

股权交易 - 公司2.38亿元受让广东韩妃医院投资36%股权[4] - 公司要求被申请人回购36%股权并支付3.18亿元[2] 业绩承诺 - 被申请人承诺韩妃投资2021 - 2022年扣非净利润相关目标[5] - 2021 - 2022年累计扣非净利润 - 1995.8万元[9] 股权质押 - 被申请人一、三分别质押15%、24%韩妃投资股权给公司[8] 法律诉求 - 申请人请求被申请人支付3.18亿回购股权[11] - 申请人对质押股权有优先受偿权[11]

公司治理结构修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 旨在完善公司治理结构并提升运营效率 [1] - 修订内容涵盖公司组织与行为规范 股东与股东大会 董事会及高级管理人员职责等多方面 [1] - 此次修订是公司适应市场变化和发展需求的重要举措 为长期稳定发展奠定基础 [3] 股东权益与会议机制 - 明确维护公司 股东 职工和债权人的合法权益 将职工权益纳入其中 [2] - 将"股东大会"表述多处改为"股东会" 并对股东会召开情形 提案与通知等规定进行优化和补充 [2] - 新增股东会决议不成立的情形 并规范控股股东和实际控制人的行为 [2] 董事会与管理层职责 - 董事会组成表述调整 明确董事长和副董事长选举方式 并对董事会职权 议事规则进行修订 [2] - 新增独立董事 董事会专门委员会的详细规定 [2] - 对高级管理人员的定义 任职情形 职责 辞职等规定进行调整 明确其忠实和勤勉义务 [2] 公司运营与财务规范 - 公司经营范围有所调整 删除了珠宝首饰批发 零售及金银制品销售等项目 [2] - 对财务报告报送时间和要求 公积金使用 利润分配政策 内部审计制度等进行修订 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算等相关规定进行了细化 [2] 章程细节与合规更新 - 注册登记机关由"汕头市工商行政管理局"更新为"汕头市市场监督管理局" [2] - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担等内容 [2] - 对公司通知发出形式 送达日期等规定进行完善 并明确了刊登公告的媒体 [2]

关联交易审议标准 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等提供担保应提供反担保[10][11] - 与关联自然人成交超30万元的交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[10] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总经理决定[11] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议程序并披露[13] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[18] 信息披露 - 需董事会、股东会审议的关联交易应按要求公告和披露[21] - 应根据关联交易类型披露交易对方、标的等有关内容[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[23] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[9] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] - 职工达三百人以上，董事会应有职工代表，名额一名[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 临时会议保障董事表达意见可电子通讯表决[16] 会议通知 - 定期会议通知提前十日，变更通知提前三日[24] - 临时会议通知至少提前三天，特殊情况除外[24] 会议决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[28] - 关联交易决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[31] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[44] - 会议档案保存期限为十年[47] 规则实施 - 规则经股东会审议通过后实施[52]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《金 发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委 员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和 规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定， 特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权： 1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2、审议批准董事会报告； 3、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 4、对公司增加或减少注册资本 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 二〇二五年十月十四日 - 1 - | 第四章 | 股东和股东会 9 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 金发拉比妇婴童用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440500231741981J。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 第六条 公司注册资本为人 ...