审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题，存在问题时要求公司更正[9] - 监督外部审计机构聘用，制定政策、提议启动、审议决定等[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内部审计机构，至少每半年对特定事项检查[13] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 公司存在重大问题时，督促整改与内部追责[15] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] 诉讼相关 - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次会议，会前三天通知[23] - 主席委员或两名以上委员联名可要求开临时会议，会前一天通知[23] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[23] 资料保存与规则生效 - 会议记录等资料由公司内部审计机构保存至少十年[24] - 本规则自公司董事会审议通过之日起生效[28] - 本规则由公司董事会制定并解释[28]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立健全沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、独立董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励 机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会 专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律 ...

适用对象与负责方 - 制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[2] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[4] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会审议、股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[5] 薪酬制度与发放 - 独立董事实行固定津贴制度，费用公司承担[7] - 独立董事津贴半年发放，非独立董事及高管薪酬按月发放[9] 薪酬计算与扣除 - 董事和高管变动按实际任期和绩效计算薪酬[9] - 公司代扣代缴个人所得税、社保等款项[10] 薪酬调整情形 - 出现特定情形，董事和高管可被降薪或追回已发薪酬[10]

人员构成 - 战略委员会成员由三名董事组成且至少含一名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，会前三天通知委员[14] - 特定情形主席5日内签发临时会议通知，会前一日通知委员[14] - 会议需过半数委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 职责权限 - 负责研究公司长期发展战略规划并提建议[7] - 审议重大投资融资等资本运作方案并提建议[8] 工作流程 - 下设工作组负责日常工作[5] - 会议议案等经主席签发报董事会[17] - 董事会授权后通知落实，可要求汇报情况[17] 报告制度 - 重大或特殊事项可提交书面报告并建议开会[19][20] - 书面报告由相关人员签发提交[20] - 应在董事会定期会议报告工作或专题汇报[19] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[16] - 出席人员有保密义务[17] - 议事规则自董事会通过生效，解释权归董事会[22]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事管理等工作三年以上，取得专业培训合格证书[4] 不得任职情形 - 被证券市场禁入期限未届满、近三十六个月受证监会行政处罚等[4][5] 职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 由董事长提名，提名委员会审查，董事会聘任或解聘[10] 聘任与解聘流程 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，拟聘会议召开五个交易日前报送资料[10] - 出现特定情形一个月内解聘，空缺超三个月董事长代行职责[11][12][13] 信息披露 - 聘任、解聘等情况及时公告、报告并说明原因[12][13][14] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》，由董事会解释并自审议通过生效[15]

交易规则 - 董事和高管买卖公司股票前需知悉法规，不得违规交易[3] - 买卖股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董事会秘书[11] 信息申报 - 董事和高管应在特定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份锁定 - 申报个人信息后，名下公司股份将被锁定[8] - 离任后6个月内锁定其持有及新增公司股份，到期自动解锁无限售条件股份[9] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[13] - 因离婚致股份减少，任期内及届满后6个月内，各自每年转让不得超各自持股总数25%[15] 减持规定 - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[17] - 减持时间区间每次披露不得超3个月[17] - 减持实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[17] 信息披露 - 股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[18] - 股份变动，应自事实发生日起2个交易日内向董事会报告并公告[18] - 违反短线交易规定，公司董事会应收回所得收益并披露[19] - 定期报告中披露报告期内董事和高管买卖公司股票情况[19] 责任人与生效时间 - 董事长是股份变动管理第一责任人，董事会秘书负责管理数据和信息[23] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]

制度修订 - 公司于2025年10月修订独立董事年报工作制度[1] 审计相关 - 独立董事核查拟聘审计会计师资格，超半数同意可提议聘用或解聘[2] - 财务总监在年审会计师进场前提交审计工作安排及资料[2] - 独立董事与审计委员会和年审会计师沟通审计内容[2] - 安排与年审会计师在初步审计意见后、董事会审议年报前见面[2] 年报审查 - 独立董事审查董事会召开程序及文件合规性[3][4] - 编制《独立董事年度述职报告》并在股东会报告披露[4] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露意见[4] - 独立董事对年报签署确认意见，有异议陈述理由披露[4] - 对年报事项有异议，全体同意可聘外部机构，公司承担费用[5]

沈阳远大智能工业集团股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会提案和通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 独立董事 28 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 | ...

担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[7] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议并三分之二以上表决通过[8][11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上表决通过[8] - 对股东等关联人担保需股东会审议[8] - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额50%[11] - 应由股东会审议的对外担保需二分之一以上有效表决权通过[11] 信息披露与监督 - 披露截止信息披露日对外担保总额及对控股子公司担保总额[14] - 独立董事在年报对担保及制度执行情况专项说明并发表意见[14] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款应及时了解并披露[14][18] 担保后续管理 - 担保债务到期展期继续担保需重新审议和披露[15] - 董事会建立担保行为定期核查制度[25] - 担保合同订立后财务通报相关部门并保管文本[18] - 责任单位关注被担保人变化防范风险[18] - 所担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[18] - 对外担保发生诉讼等情况有关人员第一个工作日报告[19] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[23]

对外投资分类 - 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类[4] 投资决策标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，应经董事会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应经股东会审议通过[6] - 连续十二个月内累计计算交易金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%，应及时披露并提交股东会审议[8] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定[8] 投资管理职责 - 公司董事会决定公司经营计划和投资方案，并对对外投资作出决策[10] - 公司财务部及相关部门负责对外投资资金的筹集、效益评估等具体事宜[10] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展并提调整建议[11] - 公司董事会下设审计委员会、内审部负责对对外投资进行定期审计和监督[11] 投资收回情况 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[15] 合作公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事和管理人员[19] - 公司对控股公司应派出董事长及重要经营管理人员[19] - 派出人员由董事长或总经理提名等流程确定[19] 子公司管理 - 子公司会计核算等应遵循企业财务会计制度[21] - 子公司财务工作由公司财务部垂直管理并每月报送报表[21] - 公司审计委员会或内审部监督子公司财务状况[21] - 子公司应执行公司信息披露制度[23] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]