内部控制 - 目的包括确保法规执行、提高效益等[5] - 涵盖环境、业务等多方面及所有营运环节[4][6] 子公司管理 - 对控股子公司建立控制制度，财务部定期分析月度报告[8][9] 关联交易 - 遵循公平原则，明确审批权限和审议程序[11] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%的交易需审计评估并提交股东会审议[13] 对外担保 - 遵循合法审慎原则，控制担保风险[15] - 不得为股东等相关方个人债务担保[16] - 尽可能要求对方提供反担保[16] - 财务专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 延期担保重新履行审批程序[16] 募集资金管理 - 专户存储管理，按预算投入项目[19] - 审计部跟踪监督，每季度报告[19] - 会计年度结束后核查进展并披露[20] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法审慎等原则，控制风险[22] - 委托理财由董事会或股东会批准，选合格受托方[22] 信息披露与保密 - 按规定范围和内容披露，董秘为主要联系人[25] - 完善重大信息保密制度，确保公平性[25] 内部审计与评价 - 审计部检查监督内控运行，形成报告[29] - 出具年度内控评价报告，经审议后提交董事会[29] - 会计师事务所对财务报告内控出具审计报告[31]

信息披露制度 - 公司制定重大信息内部报告制度规范披露工作[2] - 总裁、副总裁等人员负有报告内部重大信息义务[3] - 董秘办是公司信息披露管理部门[3] 重大信息范围 - 重大信息包括董事会决议、关联交易等多种情形[5][6][7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东拟转让达5%以上需报告[8] 报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉信息当日报告并递交书面文件[12] - 董秘办接到报告后分析、判断并草拟披露文件[12] - 信息披露后董秘办整理保管信息并通报各方[12] 向监管报告 - 公司向监管部门报告需履行内部审议程序并经董秘审核[12]

公司基本信息 - 公司于2011年11月25日在深圳证券交易所上市，首次发行7000万股[9] - 公司注册资本为7.28亿元，已发行股份数72800万股[9][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份后不同情形的注销或转让时间规定[19] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本类别股份总数25%[22] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 股东请求法院撤销决议期限为60日[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 股东会网络投票时间规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[47] - 公司及子公司对外担保等6种情形需股东会审议[36] - 公司及子公司对外担保等5种情形担保行为需股东会审议[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[56] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[58] - 股东会选举董事可实行累积投票制[59] - 公司董事会等可书面提名董事候选人[60] - 特定公司或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[60] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施[65] 董事相关 - 有特定情形的人不能担任公司董事[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[68] - 董事对公司负有忠实义务[69] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在任期结束后3年内仍有效[72] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长，独立董事不低于1/3[74] 交易审议 - 交易涉及资产总额等不同比例由董事会或股东会审议[76][77] 公司运营限制 - 公司最近一期经审计总资产50%以下资产可进行抵押等事项[78] - 公司向商业银行申请综合授信额度不超最近一期经审计总资产50%[78] - 公司风险投资运用资金总额不超最近一期经审计净资产20%，单项不超10%[78] - 公司与关联人不同金额交易的关注及审议规定[78] - 公司对不同对象提供担保金额限制[78] - 单笔财务资助超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形应提交股东会审议[79] - 单笔捐赠超300万元或年度累计超500万元应提交股东会审议[80] 独立董事 - 特定人员不得担任独立董事[86] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[91] - 审计委员会作出决议经成员过半数通过[92] 公司高管 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘[96] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[96] 利润分配 - 公司每年提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司未来12个月内重大投资或现金支出累计超最近一期经审计净资产10%时不满足现金分红条件[103] - 公司当年年末经审计资产负债率不超过70%才满足现金分红条件[103] - 满足条件时，最近三年以现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[103] - 公司当年满足条件但董事会未提预案，说明提交股东会审议需经出席股东表决权2/3以上通过[105] - 公司调整或变更利润分配政策提交股东会审议，需经出席股东表决权2/3以上通过[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[106] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司解聘或不再续聘需提前30天通知[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，不经股东会决议但需董事会决议[117] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[119] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[122] - 公司因特定情形修改章程或决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[124] - 公司合并、分立、减资时通知债权人及公告时间规定[117][118][119] - 债权人要求公司清偿债务或提供担保时间规定[117][118][119] - 公司解散应在10日内公示解散事由[124] - 公司清算时清算组通知债权人、公告及债权人申报债权时间规定[125] - 公司清算结束后，清算组制作报告报确认并申请注销登记[126] 章程相关 - 股东会决议通过的章程修改事项需审批时报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[128] - 章程细则由董事会制定且不得与章程抵触[130] - 不同版本章程有歧义时以在上海市场监管局最近核准的中文版为准[130] - 章程由公司董事会负责解释[130] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[131] - 章程自股东会审议通过之日起生效实施[131]

董事辞职补选 - 公司应在60日内完成董事补选[5] 信息披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[5] 个人信息申报 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 手续办理 - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [13] - 董事所持股份不超过一千股可一次全部转让[13]

股份锁定与转让限制 - 上市一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[10] - 本公司股票上市一年内董高股份不得转让[14] - 董高离职半年内股份不得转让[14] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[14] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[14] 增持规定 - 董高增持股份下限不为零，上限不超下限一倍[18] - 增持计划自公告起不超六个月[18] - 增持主体承诺实施期限内完成计划[19] - 增持期限过半披露进展，定期报告披露实施情况[19] 减持规定 - 董高转让股份提前十五个交易日报告披露减持计划[19] - 减持计划含拟减持数量、时间区间等[20] - 减持完毕或未完成在规定时间报告公告[20][21] 其他情况披露 - 董高股份被强制执行收到通知后二日内披露[21] - 董高因离婚致股份减少双方遵守制度[21] - 持股5%以上股东违规买卖收益归公司[23] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，通过之日起生效[25][27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[3] - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[4] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[4] 信息处理要求 - 并购重组内幕信息公开后5个交易日内备案[10] - 向大股东提供未公开信息2个工作日内报证监局[10] - 重大影响信息提供时2个工作日内披露[10] 制度管理 - 董事会秘书登记备案材料保存三年以上[11] - 制度自董事会审议通过之日起施行[15] - 制度解释权归公司董事会[15] 责任规定 - 内幕信息知情人负有保密责任[12] - 内幕交易造成损失行为人担责[13] - 非公开信息外泄追究责任人并报深交所[13]

总裁设置 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[4] - 总裁由董事会聘任或解聘，董事可兼任[4] 会议规定 - 总裁办公会议提前2日通知人员，文件提前1天发放[10][11] - 特定情形总裁5个工作日内召开临时会议[11] 报告要求 - 董事会或审计委员会要求时，总裁5日内报告工作[15] 人员聘任 - 副总裁等由总裁提名，董事会聘任或解聘[8] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 会议职能 - 总裁办公会议研究经营管理重大问题，内容涵盖计划、人事等[10][11] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[17]

投资分类 - 公司投资分为对内和对外投资，对外投资又分金融和非金融类[2] 投资决策 - 年度投资计划由总裁提出，经董事会审议后提交股东会批准[11] - 不同交易指标占比达一定程度分别由董事会决定或提交股东会审议[11][12] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[12] - 风险投资运用资金总额不超最近一期经审计净资产20%，单项不超10%[13] - 投资决策程序分六个步骤[17] 投资管理 - 投资发展部每季度分析受资企业情况并写报告[20] - 受资企业定期向公司报送各类报表[20] - 投资发展部负责被投资公司相关事务[20] - 财务部、审计部联合监控投资项目全过程[23] - 投资发展部门在项目完成后三年持续评估[23] - 审计部负责投资项目监督审计，决算须经审计[23] 合同与档案 - 投资项目合同统一管理、审批，结束后资料分类整理提交[26] - 投资项目档案原则永久保存，处理需报公司领导批准[27] 制度实行 - 本制度经董事会通过后实行，由董事会授权投资发展部解释[29]

关联交易金额审议标准 - 公司与关联自然人交易30万元以上由董事会审议，以下由总裁决定[8] - 公司与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，以下由总裁决定[8] - 金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[8] 关联交易审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[9][10][11] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审批和披露标准[11][12] - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生需订立书面协议并按金额提交审议，协议条款变化或期满续签按新协议金额履行审议程序[12] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[15] 关联交易其他管理规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[18] - 本管理办法自公司股东会审议通过后实施生效[20] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露[13] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[13] - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向证券交易所申请豁免相关义务[13] - 公司披露关联交易应按规定提交相应文件和资料，内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》[15] - 公司披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交公告文稿等文件[15] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[16]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 薪酬相关决策 - 薪酬委就董事和高管薪酬提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东会说明披露[7] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，可书面决议代替会议，书面决议须全体委员签字生效[12] - 会议应由二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过，附反对票委员意见[12] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[13] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[13] - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[15]