会议安排 - 公司第六届董事会第十一次会议7月25日发通知，7月31日召开[1] - 同意于2024年8月16日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[4] 议案表决 - 《补选非独立董事》《变更注册资本及修订章程》议案待股东大会审议[2][4] - 《聘任证券事务代表》《召开临时股东大会》议案通过[4]

会议信息 - 公司第六届监事会第九次会议通知于2024年7月25日发出[1] - 会议于2024年7月31日在公司六楼会议室召开[1] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[1] 议案情况 - 会议一致通过《关于补选第六届监事会监事的议案》[2] - 议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权[2] - 该议案需提交股东大会审议[2]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3350万股[6] - 公司注册资本为728,159,099元[10] - 公司股份总数为728,159,099股，全部为普通股[21] 股东信息 - 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司认购6000万股，比例75%[20] - 董新利等多人分别认购不同数量股份及对应比例[20] - 公司股东合计持股8000，占比100%[21] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[25] - 收购本公司股份特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[27] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[31] 党组织相关 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备[13] - 党组织工作经费按不低于职工工资总额1%落实[13] - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用[34] 股东权利义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务[42] - 股东有获得股利分配、监督公司经营等权利[43] - 股东有遵守法规章程、缴纳股金等义务[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开[56] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，非独立董事七名，独立董事四名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[106] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[107] 经理层相关 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[112][113] - 经理每届任期三年，连聘可连任[116] - 总经理对董事会负责，有多项职权[117] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[127][128] - 监事任期每届三年，任期届满连选可连任[125] - 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事[124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[134] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[134] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[141] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[162][164][165] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[169] 章程相关 - 公司在三种情形下应修改章程[177] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[169] - 章程由公司董事会负责解释[183]

人事变动 - 公司2024年7月31日同意聘任方佳为证券事务代表[1] 人员信息 - 方佳1988年7月出生，2015年参加工作[6] - 方佳电话0717 - 6451437，邮箱zqsw@hbsxly.com[2]

股本变动 - 2019年发行股份购买资产新增19,289,094股，总股本增至334,003,673股，募集配套资金4,200万元[2][3] - 2019年度权益分派后，总股本增至567,806,244股[4] - 2020年非公开发行170,341,873股，募资815,937,571.67元，总股本增至738,148,117股[5] - 2024年7月15日回购注销9,989,018股，总股本减至728,159,099股[7] 限售股份 - 本次解除限售1,208,982股，占比0.1660%，7月29日上市流通[1][12] - 原锁定期36个月，道行文旅、裴道兵延期至48个月[8][9] - 本次变动后限售股10,994,332股，占比1.51%，无限售股占比98.49%[13] 业绩补偿 - 业绩承诺方应补偿19,586,310股，返还现金3,364,016.88元，已完成[10] 公告相关 - 2024年7月23日发布部分限售股份上市流通公告[16] - 独立财务顾问对限售股份上市流通无异议[14] - 备查文件含申请表、股权结构表等[15][16]

股本变动 - 2019年新增股份19,289,094股，总股本由314,714,579股增至334,003,673股[2] - 2019年度权益分派后总股本增至567,806,244股[5] - 2020年非公开发行后总股本增至738,148,117股[6] - 2024年7月15日总股本减至728,159,099股[7] - 本次变动后限售股减至10,994,332股占1.51%，无限售股增至717,164,767股占98.49%[16] 股份发行与募集 - 2019年向道行文旅、裴道兵发行股份购买九凤谷100%股权，向交旅投资发行股份募集配套资金4,200万元[2] - 2020年非公开发行170,341,873股，发行价4.79元/股，募集资金815,937,571.67元，净额800,972,652.93元[6] 业绩补偿 - 因九凤谷业绩未达标，道行文旅和裴道兵应补偿股份19,586,310股、现金80,995,152.08元、返还现金分红3,364,016.88元[12][13] - 道行文旅已完成回购注销和返还[12][13] 股份限售与流通 - 道行文旅和裴道兵股份锁定期延至48个月，上市流通时间为2023.9.11，交旅投资为2022.9.13[9][10] - 本次限售股份上市流通日期为2024年7月29日[14] - 本次解除限售股份总数为1,208,982股，占总股本0.1660%，占无限售条件股份0.1686%[14] - 本次申请解除股份限售股东为道行文旅，所持限售股1,208,982股全部解除[14]

募资情况 - 公司非公开发行170,341,873股，发行价4.79元/股，募资总额815,937,571.67元，净额800,972,652.93元[1] 股本变动 - 发行后总股本由567,806,244股增至738,148,117股，回购注销后减至728,159,099股[4] 限售股情况 - 本次解除限售股份总数为17,034,187股，占总股本2.3393%，占无限售条件股份2.3792%[6] - 限售前限售股29,237,501股占4.02%，变动后12,203,314股占1.68%[7] - 限售前无限售股698,921,598股占95.98%，变动后715,955,785股占98.32%[7] 其他 - 除湖北三峡文旅外，14名发行对象认购股票2022年1月20日上市流通[4] - 本次限售股份上市流通日期为2024年7月22日[5] - 湖北三峡文旅承诺认购股票36个月内不转让，已履行承诺[8] - 保荐人对本次部分限售股解除限售并上市流通无异议[9]

股份变动 - 本次解除限售股份总数17,034,187股，占总股本2.3393%[1] - 解除限售股份上市流通日期为2024年7月22日[1] - 非公开发行170,341,873股，发行价4.79元/股，募资净额800,972,652.93元[2] - 非公开发行后总股本先增至738,148,117股，回购注销后减至728,159,099股[4] 限售情况 - 除湖北三峡文旅外，其他14名发行对象认购股票6个月限售期2022年1月20日结束[5] - 本次申请解除股份限售股东人数为1名，证券账户总数为1户[6] - 本次解除限售股份占变动后无限售条件股份的2.3792%[6] 股份占比 - 限售条件流通股变动前占4.02%，变动后占1.68%[8] - 无限售条件流通股变动前占95.98%，变动后占98.32%[8] 保荐意见 - 保荐人对公司2020年度非公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议[10]

股份变动 - 公司注销道行文旅9,989,018股限售股，占注销前总股本1.35%[1] - 公司以1元总价回购并注销业绩补偿股份，回购后总股本由738,148,117股减至728,159,099股[1][19] - 有限售条件股份变动后数量29,237,501股，占比4.02%[19] - 无限售条件股份变动后数量不变，占比95.98%[19] 并购交易 - 公司发行股份购买九凤谷100%股权，交易价格9,079.81万元，配套募集资金4,200万元[3] 业绩承诺与补偿 - 道行文旅和裴道兵承诺九凤谷2019 - 2022年净利润分别不低于800万元、950万元、1,150万元[4] - 九凤谷2019 - 2022年累计实现净利润313.09万元，与承诺差额 - 2,586.90万元[8][9] - 业绩承诺方当期补偿金额80,995,152.08元，应补偿股份19,586,310股[10] - 道行文旅承担补偿金额41,307,527.56元，应补偿股份9,989,018股[11] - 裴道兵承担补偿金额39,687,624.52元，应补偿股份9,597,292股[11] - 业绩承诺方应返还现金分红3,364,016.88元[11] 诉讼情况 - 2021年度业绩补偿诉讼二审改判两被告按约定的100%进行补偿[14] - 2022年度业绩补偿诉讼一审判决两被告应补偿股份12,325,655股，返还现金分红2,573,886.78元及资金占用费等[16] 财务指标 - 回购注销前2023年度全面摊薄每股收益0.1756元/股，回购注销后为0.1780元/股[20] 其他 - 裴道兵尚未履行2021年业绩补偿义务，公司已申请强制执行，2022年业绩承诺补偿诉讼结果存在不确定性[21]

股份变动 - 公司控股股东一致行动人道行文旅业绩承诺补偿股份被回购注销，持股比例减少1.35%[2] - 公司办理完成道行文旅应补偿998.90万股的回购注销[2][3] - 公司总股本由738,148,117股减至728,159,099股[2] - 权益变动时间为2024年7月15日[3] 持股情况 - 变动前合计持股25,832.9494万股，占比34.99%；变动后24,834.0476万股，占比34.11%[3] - 变动前后无限售条件股份均为23,009.7307万股，占比从31.17%升至31.60%[3] - 变动前有限售条件股份2,823.2187万股，占比3.82%；变动后1,824.3169万股，占比2.51%[3]