第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东省章丘鼓风机股份有限公司 一、董事会会议召开情况 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"或"山东章鼓"）第五届董事会第十 七次会议于 2024 年 7 月 26 日上午 10 时 00 分在公司二楼会议室以现场结合通讯会议的方式 召开。本次会议通知已于 2024 年 7 月 24 日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、 监事。应参加会议董事 15 名，实到董事 15 名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高 级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文及其摘要的议案》 证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2024031 债券代码：127093 债券简称：章鼓转债 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 ...

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2024033 债券代码：127093 债券简称：章鼓转债 山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，山东省章丘鼓风机 股份有限公司（以下简称"公司"）管理层编制了《关于 2024 年半年度募集资金存放与使 用情况专项报告》，具体如下： 上述资金已于 2023 年 10 月 23 日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 23 日出具了永证验字（2023）第 210025 号《验资报告》。 | 项目 | 金额（元） | 说明 | | --- | --- | --- | | 募集资金净额 ...

可转债发行与交易 - 2023年10月17日发行243万张可转换公司债券，募集资金24300万元[3] - 24300万元可转债于2023年11月3日在深交所挂牌交易[5] 可转债转股 - 转股期自2024年4月23日至2029年10月16日[3][5] - 初始转股价格10.35元/股，调整后10.25元/股，2024年7月5日生效[3][6] - 2024年第二季度章鼓转债因转股减少200张，转股1926股[7] 股本情况 - 2024年第二季度前限售股29954099股，占比9.60%[7] - 2024年第二季度前无限售流通股282045901股，占比90.40%[7] - 2024年第二季度前总股本312000000股，占比100.00%[7] - 2024年第二季度后总股本312001926股，占比100.00%[7] 剩余可转债 - 截至2024年6月28日，剩余可转债2429800张，金额242980000元[7]

报告公司投资评级 - 首次覆盖,给予"买入"投资评级 [18] 报告的核心观点 鼓风机行业向高端智能化转型,行业景气度提升 - "十四五"规划中指出要推动传统产业高端化、智能化、绿色化,鼓风机市场在节能环保、技术含量等方面的要求将不断提高,产品需求呈现高端化、精细化的趋势 [1] - 截至2024年,3月和4月鼓风机产量共计5.47万台,同比增加62.09%,行业加快恢复,景气度提升,预计到2027年,鼓风机产量将突破42.63万台,产值将突破166.24亿元,2024-2026年鼓风机市场将保持5%-7%的增长速度 [1] 下游污水处理应用广泛,鼓风机需求提升 - 根据"十四五"规划,2025年城镇环境基础设施建设主要目标有新增和改造污水收集管网8万公里,新增污水处理能力2,000万立方米/日,鼓风机在污水处理过程中主要起曝气增氧的作用 [2] - 污水处理行业鼓风机的市场空间主要来自于新增项目的设计需求以及原有传统鼓风机面临更新换代的需求 [2] 罗茨鼓风机行业龙头,坚持研发投入拓宽产品 - 公司主导产品罗茨鼓风机产量占行业罗茨鼓风机总产量的比例连续多年排名前列,将受益于行业回暖 [3] - 公司主要产品及服务包括罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机等,坚持研发投入,拥有逆流冷却、风机降噪等多项专有技术,授权250项专利 [3] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年收入分别为22.43、24.80、27.37亿元,EPS分别为0.36、0.38、0.38元,当前股价对应PE分别为21、20、20倍 [18]

利润分配 - 2023年度每10股派现金红利1元含税，共派3120万元[2] - 扣税后QFII等每10股派0.9元[4] 股本变动 - 2024年4 - 6月章鼓转债转股1926股，总股本增至312001926股[3] 权益分派 - 股权登记日2024年7月4日，除权除息日7月5日[6] - 公司代派A股股东现金红利7月5日划入账户[8] 转股价格 - 章鼓转债调整后转股价格10.25元/股，7月5日生效[10]

债券发行与交易 - 2023年10月17日发行243万张可转换公司债券，募集资金24300万元[5] - 2023年11月3日“章鼓转债”在深交所挂牌交易[5] 转股价格调整 - 调整前“章鼓转债”转股价格为10.35元/股，调整后为10.25元/股[7] - 转股价格调整生效日期为2024年7月5日[7] 利润分配 - 2023年年度权益分派每10股派发现金红利1元，共计派发3120万元[10] - 剩余未分配利润407338275.04元结转下一年度[10]

可转债发行 - 公司拟募集资金总额调减为24300万元[8] - 2023年10月17日发行2430000张可转换公司债券，总额24300万元[9] - 可转债存续期限为2023年10月17日至2029年10月16日[14] - 债券利率逐年递增，第一年0.25%，第六年2.80%[15] - 可转债转股期自2024年4月23日起至2029年10月16日止[22] - 初始转股价格为10.35元/股[23] 业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入200460.99万元，同比增加6.93%[59] - 2023年度公司实现净利润11439.93万元，同比增长0.16%[59] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润10655.01万元，同比下降3.29%[59] - 2023年经营活动现金流净额 -4060.69万元，较2022年下降142.11%[62] - 2023年末总资产28.47亿元，较2022年末增长11.63%[62] - 2023年末归属上市公司股东净资产12.27亿元，较2022年末增长14.97%[62] 募集资金使用 - 2023年10月发行可转债募集资金2.43亿元，净额2.39亿元[64] - 截至2023年12月31日，募集资金余额2.03亿元[68] - 2023年度募集资金投入3628.57万元，承诺投资项目进度14.93%[72] - 710车间智能升级建设项目于2023年11月6日达预定可使用状态，2024年1月2日置换资金1533.92万元[72] - 2023年12月29日同意用2257.28万元募集资金置换先期投入自筹资金[74] 财务指标 - 2023年末流动比率1.57倍，较2022年末增长12.80%[84] - 2023年末资产负债率（合并）54.98%，较2022年末减少1.68个百分点[84] - 2023年末速动比率1.20倍，较2022年末增长25.00%[84] - 2023年EBITDA全部债务比12.30%，较2022年减少0.16个百分点[84] - 2023年利息保障倍数8.67倍，较2022年下降2.69%[84] - 2023年现金利息保障倍数 -2.25倍，较2022年下降137.62%[84] 股权变更与转股价格 - 2024年1月公司间接控股股东由产发集团变更为章丘控股，控股股东和实际控制人未变[92] - 截至2024年2月23日，触发转股价格向下修正条款，董事会决定本次不修正[93] - 未来十二个月内再次触发亦不提出向下修正方案，下一触发期间从2025年2月26日重新起算[93]

投资情况 - 山东章鼓拟2000万元认购358.97万元海利天梦注册资本，占23.33%[3][7] - 章鼓力魄锐拟1000万元认购179.49万元海利天梦注册资本，占11.67%[3][7] - 增资后海利天梦注册资本由1000万元增至1538.46万元，2461.54万元计入资本公积[3][7] 业绩数据 - 海利天梦2023年3月31日总资产6821.87万元，净资产3324.47万元[17] - 海利天梦2023年营业收入6238.09万元，净利润1192.68万元[17] - 海利天梦2022年12月31日总资产4928.17万元，净资产1930.70万元[17] - 海利天梦2022年营业收入4318.17万元，净利润1018.88万元[17] 未来展望 - 本次对外投资短期内不影响经营业绩，可能对未来财务和经营有积极影响[32] - 投资效益视标的公司情况而定，存在达不到预期风险[33] 其他要点 - 本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组[3][8] - 投资经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需股东大会审议[3][8] - 每1元注册资本定价为5.5714元[23] - 两方应10个工作日内完成3000万元实缴出资[24] - 海利天梦应15个工作日内出具《出资证明书》[25] - 海利天梦应办理增资及变更股东工商登记手续[25] - 违约方承担实缴金额20%以内违约责任并赔偿损失[27] - 通知发出7个工作日视为送达[28] - 一方违约且30天不更正或累计两次以上违约，守约方可解除协议[28] - 公司通过投资形成三大业务板块，主营收入和利润增长[31] - 投资资金源于自有资金，不影响公司及子公司财务和经营[31]

市场扩张和并购 - 公司拟2000万元认购358.97万元海利天梦注册资本，占23.33%[1] - 江苏章鼓力魄锐动力科技拟1000万元认购179.49万元，占11.67%[1] - 增资后海利天梦注册资本由1000万增至1538.46万[1] - 增资其余2461.54万元计入资本公积[1] 其他新策略 - 第五届董事会第十六次会议于2024年5月31日召开[1] - 《关于与控股子公司共同对外投资的公告》6月1日发布[2][3] - 投资议案表决同意15人，反对、弃权、回避均为0人[3]

会议信息 - 2023年度股东大会由第五届董事会第十三次会议决议召集，4月23日发布通知[4] - 2024年5月14日下午14:30在济南章丘召开，董事长方润刚主持[5] 股东情况 - 现场会议股东及代表14名，代表股份134,238,800股，占总股本43.0250%[7] - 现场及网络投票股东等18名，代表有表决权股份134,259,600股，占股本43.0317%[7] 议案表决 - 审议10项议案均通过，表决票数符合章程规定[10][26] - 多数议案同意股数占比超99.99%，中小股东同意占比超99.9%[14][15][17][18][19][20][21][22][24][25][26] - 关联交易议案关联股东回避表决[26]