独立董事提名 - 史丹利农业集团股份有限公司董事会提名李新中为第七届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况及信用记录等全面审查 确认其符合法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 被提名人资格审核 - 被提名人通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [2] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属均未在公司及附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份 非前十大自然人股东 [4][5] - 被提名人未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 未为公司及相关方提供财务 法律 咨询等服务 [5][6] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来 最近十二个月内未出现可能影响独立性的情形 [7] 合规性审查 - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施 未被交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [7][8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚 未涉及证券期货违法犯罪立案调查 [7][8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [8] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 在公司连续任职未超过六年 [8] - 被提名人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法规 具有五年以上法律 经济 管理 会计或财务等履职必需的工作经验 [4]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 公司需确保募集资金使用与发行承诺一致，不得随意变更投向，并完整披露使用情况[2] - 董事及高管需监督资金规范使用，禁止协助变相改变用途，违规者需承担相应责任[2][4] 募集资金存放要求 - 募集资金必须专户存储，不得与非募集资金混用，超募资金也需纳入专户管理[3][8] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时需通知保荐人等条款[3][9] - 银行需按月提供对账单并抄送保荐人，若银行三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[3][4] 募集资金使用规范 - 资金限用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助或高风险交易，不得质押或委托贷款[4][5] - 资金使用需防止关联方占用，发现占用需及时追回并披露[5] - 每笔资金使用需经部门申请、财务审核及总经理/董事会审批，超授权范围需报董事会[5][6] 投资项目监管 - 项目进度需定期向董事会汇报并公开披露，若因不可抗力延迟需说明原因[6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[6][14] - 变更实施地点、使用节余资金或超募资金需董事会审议并披露，涉及股东会标准的需股东会批准[7][8][15] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月[9][17] - 现金管理需公告资金基本情况、闲置原因、产品风险控制措施及保荐人意见[9][18] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月，不得用于高风险投资[10][11] 超募资金使用 - 超募资金优先用于补充项目资金缺口、临时补流或现金管理，需明确使用计划并按批结项[12][23] - 投资新项目需披露建设方案、投资合理性及回报率，涉及关联交易需履行额外程序[12][24] 资金投向变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式视为改变用途，需董事会审慎选择新项目并分析可行性[13][14][26] - 合资实施项目需确保公司控股，收购关联资产需避免同业竞争[14][28] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查资金使用情况，出具专项报告并配合保荐人督导[15][16] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向审计委员会报告[17][18] - 保荐人需每半年现场核查，发现异常需督促整改并报告交易所[18][19]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 李新中被提名为史丹利农业集团第七届董事会独立董事候选人，已通过第六届董事会提名委员会资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属未在公司及其控股股东附属企业任职 [5][6] - 候选人与公司及其控股股东无重大业务往来，也未在相关单位任职 [6][7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7][8] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] 履职能力与限制 - 候选人具备5年以上法律、经济、管理等履职所需工作经验 [4] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [8] - 未在公司连续担任独立董事超过六年 [8] 其他重要条款 - 候选人承诺确保履职时间与独立性，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如出现不符合任职资格情形将主动辞职并及时报告 [9] - 授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容及相关信息 [9]

股东会基本信息 - 公司定于2025年8月20日14:00在公司办公楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月20日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 议案1采用等额选举方式选举非独立董事3名 [3][5] - 议案2采用等额选举方式选举独立董事2名 [3][5] - 议案5须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 所有议案对中小投资者表决实行单独计票 [5] 投票规则 - 非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [8] - 累积投票提案中选举非独立董事的选举票数计算公式为：股东所代表的有表决权的股份总数×3 [9] - 选举独立董事的选举票数计算公式为：股东所代表的有表决权的股份总数×2 [9] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与投票 [6] 会议登记 - 自然人股东需持本人身份证原件及复印件、持股凭证复印件办理现场登记 [5] - 法人股东需持营业执照复印件(加盖公章)、持股凭证复印件办理登记 [6] - 异地股东可在2025年8月19日17:00前通过信函、传真或电子邮件方式登记 [6]

会议基本情况 - 公司第六届董事会第十四次临时会议于2025年8月4日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事5人实到董事5人包括董事长高进华董事张磊靳职武及独立董事李文峰李新中 [1] - 会议通知及资料已于2025年提前送达符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会换届提名 - 第六届董事会将于2025年8月19日任期届满董事会提名高进华张磊靳职武为第七届非独立董事候选人任期三年 [1][2] - 董事会提名沈瑞鉴李新中为第七届独立董事候选人任期三年需经深交所审核无异议后提交股东会 [2] - 第七届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 董事薪酬安排 - 第七届董事候选人靳职武薪酬拟定为80万元/年（税前） [3] - 董事候选人高进华张磊不领取董事职务薪酬按其经营管理层任职考核情况发放 [3] - 第七届独立董事津贴标准拟定为每人每年8万元人民币（税前） [3] 经营范围变更 - 公司拟增加农副产品销售园艺产品销售租赁服务（不含许可类）减少仓储服务 [3] - 对原经营范围进行整合修订公司章程相应条款需提交股东会审议 [3][4] - 变更事项最终以市场监督管理部门核准登记内容为准 [3] 公司章程及内控制度修订 - 根据公司法2023年修订深交所上市规则2025年修订等法律法规修订公司章程提升规范运作水平 [4][5] - 修订部分内控制度并制定新内控制度具体包括多项制度 [5] - 以上修订需提交2025年第一次临时股东会审议表决 [5][6] 股东会安排 - 公司拟于2025年8月20日在公司办公楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [6] - 详细内容见2025年8月5日指定信息披露媒体公告 [6] 董事候选人背景 - 高进华持有公司股份389,050,880股与控股股东高文安等高文靠高英高文都及股东法亚楠为夫妻关系 [6][7] - 张磊持有公司股份1,718,800股与公司主要股东及高管无关联关系 [7][8] - 靳职武未持有公司股份与公司主要股东及高管无关联关系 [8][9] - 沈瑞鉴拥有超过20年审计企业融资并购及私募投资经验 [9][10] - 李新中拥有超过30年企业融资并购及私募投资经验现任公司第六届独立董事 [11][12][13]

公司治理变动 - 公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [1]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[8] 董事会权限 - 对外投资权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 一年之内收购出售资产权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内贷款审批权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内资产抵押权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内委托理财权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 单次关联交易审批权限不超公司最近经审计净资产的5%或单次不超3000万元[19] - 一个会计年度内累计对外捐赠权限不超500万元[19] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[20] - 需过半数董事出席方可举行[29] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[33] - 表决方式为记名投票表决[41] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[43] 其他规定 - 会议档案保存期限十年以上[55] - 应按股东会和公司章程授权行事[47] - 董事对决议承担责任，违法致损参与决议董事赔偿[47] - 经股东会批准可为董事买责任保险，违法违规除外[47]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[5] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬管理原则 - 遵循公平、责权统一、长远发展、激励约束并重原则[8] 薪酬构成及发放 - 董事、高管薪酬不含股权激励，可长期激励[10] - 高管薪酬为基本工资 + 奖金[12] 薪酬调整依据 - 依据地区和行业薪资增幅、公司盈利等[19]

审计委员会 - 审计委员会成员共3名，独立董事应占半数以上，且至少有一名为会计专业人士[7] 内部审计机构报告 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[15] - 每个会计年度结束前2个月提交下一年度计划，结束后2个月提交年度工作报告[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来情况进行一次检查[22] 被审计单位反馈 - 被审计单位应在接到审计报告之日起五个工作日内将书面意见送交内部审计机构，逾期视为无异议[25] 人员培训 - 内部审计人员每年可有一定时间脱产学习、培训或进修，公司提供时间和经费[29] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[38] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[42] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[40] 违规行为 - 违反规定行为包括拒绝隐匿谎报资料、阻挠审计等[46] 人员规范 - 内部审计人员应遵守职业道德规范，如遵守准则、保持独立客观等[48][49] - 违反制度的审计人员行为有利用职权谋私利、弄虚作假等[52] 责任免除 - 若审计机构和人员勤勉尽职如实报告，可视情况免除或部分免除责任[52] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[54] - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行并修订[54] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[55] 制度解释 - 制度由公司审计委员会负责解释[56]