审计报告 天顺风能（苏州）股份有限公司 容诚审字[2025]200Z0008 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-7 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4-5 | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9-10 | | 10 | 财务报表附注 | 11-142 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 计 报 告 容诚审字[2025]200Z0008 ...

天顺风能（苏州）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（周昌生） 作为天顺风能（苏州）股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会独立董 事，本人在 2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及其他有关法律、法规 的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权， 切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 周昌生先生，1965 年出生，毕业于香港中文大学，硕士研究生，正高级会计 师，中国注册会计师，注册税务师。曾任申能集团审计部副部长、上海申江特钢 公司监事会主席、上海电气集团股份公司监事等职务。现任申能股份有限公司副 总经济师，安徽芜湖核电有限公司董事兼总审计师，上海申能融资租赁有限公司 监事会主席等职务。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规中 ...

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的 态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议， 为董事会科学决策发挥积极作用。 （一）出席董事会及股东大会的情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（何焱） 作为天顺风能（苏州）股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会独立董 事，本人在 2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及其他有关法律、法规 的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权， 切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 何焱先生，1965 年出 ...

天顺风能（苏州）股份有限公司 关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等要求，天顺风能（苏州）股份有限公司（简称"公司"）董 事会，就公司在任独立董事李宝山先生、何焱先生、周昌生先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李宝山先生、何焱先生、周昌生先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况， 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2024年04月25日 ...

天顺风能（苏州）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李宝山） 作为天顺风能（苏州）股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会独立董 事，本人在 2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及其他有关法律、法规 的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权， 切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 李宝山先生，1953 年出生，毕业于武汉水利电力学院，本科学历，高级工程 师，长期从事可再生能源研究规划和国家科技计划项目管理工作。曾任发改委能 源研究所研究实习员、农业部农业工程设计研究院工程师、科技部高新司副处长、 处级调研员、副巡视员等职位。现任中国可再生能源学会顾问。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存 ...

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入926,160,501.63元，较上年同期减少12.10%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润35,645,632.96元，较上年同期减少75.98%[4] - 营业总收入本期为926,160,501.63元，上期为1,053,701,807.45元；营业总成本本期为903,631,406.22元，上期为923,615,611.80元[17] - 营业利润本期为66,827,794.36元，上期为162,129,282.52元；利润总额本期为65,566,310.91元，上期为162,254,543.29元[17] - 净利润本期为69,578,955.74元，上期为148,765,880.11元；持续经营净利润本期为69,578,955.74元，上期为148,765,880.11元[17][18] - 归属于母公司所有者的净利润本期为35,645,632.96元，上期为148,375,883.30元；少数股东损益本期为33,933,322.78元，上期为389,996.81元[18] - 其他综合收益的税后净额本期为1,073,026.76元，上期为1,435,077.45元；综合收益总额本期为70,651,982.50元，上期为150,200,957.56元[18] - 基本每股收益本期为0.0198，上期为0.0826；稀释每股收益本期为0.0198，上期为0.0826[18] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产25,754,753,847.93元，较上年度末增加2.62%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益8,961,149,239.59元，较上年度末增加0.41%[5] - 期末货币资金为1,147,292,591.01元，期初为998,597,649.79元[14] - 期末交易性金融资产为0元，期初为100,000,000元[14] - 期末应收账款为4,653,507,878.73元，期初为4,544,615,336.15元[14] - 期末存货为2,741,117,125.93元，期初为2,578,473,876.20元[14] - 期末流动资产合计9,766,786,545.45元，期初为9,424,735,350.03元[14] - 期末非流动资产合计15,987,967,302.48元，期初为15,672,010,063.24元[14] - 期末资产总计25,754,753,847.93元，期初为25,096,745,413.27元[14] - 流动负债合计本期为7,748,567,780.03元，上期为7,785,441,395.93元；非流动负债合计本期为7,914,571,020.17元，上期为7,290,340,952.11元；负债合计本期为15,663,138,800.20元，上期为15,075,782,348.04元[15] - 所有者权益合计本期为10,091,615,047.73元，上期为10,020,963,065.23元；负债和所有者权益总计本期为25,754,753,847.93元，上期为25,096,745,413.27元[15] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额76,973,331.49元，较上年同期减少84.59%[4] - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金本期为811,905,780.31元，上期为1,135,839,455.57元[19] - 经营活动现金流入小计为8.6012501838亿美元，上年同期为11.6718731568亿美元[20] - 经营活动现金流出小计为7.8315168689亿美元，上年同期为6.6754629826亿美元[20] - 经营活动产生的现金流量净额为7697.333149万美元，上年同期为4.9964101742亿美元[20] - 投资活动现金流入小计为1.0441503335亿美元，上年同期为14.78万美元[20] - 投资活动现金流出小计为4.7032624832亿美元，上年同期为7.4439705828亿美元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 3.6591121497亿美元，上年同期为 - 7.4424925828亿美元[20] - 筹资活动现金流入小计为22.1100260983亿美元，上年同期为7.7162462259亿美元[20] - 筹资活动现金流出小计为17.8301548326亿美元，上年同期为7.9411358487亿美元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为4.2798712657亿美元，上年同期为 - 2248.896228万美元[20] - 现金及现金等价物净增加额为1.3991141023亿美元，上年同期为 - 2.6795228508亿美元[21] 财务数据关键指标变化 - 其他 - 非经常性损益合计5,094,488.50元[6] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为91,598，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 上海天神投资管理有限公司持股比例29.52%，持股数量530,352,000股，质押225,990,000股[10] - REAL FUN HOLDINGS LIMITED持股比例20.77%，持股数量373,248,000股[10] 财务数据关键指标变化 - 特定资产与项目 - 交易性金融资产较年初下降100.00%，因赎回理财产品[8] - 应收票据较年初下降49.47%，因非6 + 9银行及其他上市银行的银行承兑汇票和商业承兑汇票减少[8] - 在建工程较年初增加69.38%，因濮阳天业、京山风电场项目及德国项目在建[8] - 公允价值变动收益较上年同期增加250.46%，因持有的深圳科创新源新材料股份有限公司股票公允价值变动增加[9] 财务数据关键指标变化 - 负债项目 - 应付账款本期为2,676,840,811.56元，上期为2,703,343,237.51元；合同负债本期为757,069,975.85元，上期为644,043,012.32元[15]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入48.60亿元，同比下降37.10%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，同比下降74.29%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.99亿元，同比下降67.26%[16] - 2024年基本每股收益0.11元，同比下降75.00%[16] - 2024年加权平均净资产收益率2.29%，同比下降7.08个百分点[16] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损8719.61万元[20] - 2024年非经常性损益合计709.18万元，主要为政府补助1455.89万元[22][23] 收入和利润 - 公司2024年营业收入为48.60亿元，同比下降37.10%[53] - 风电设备收入占比68.72%，同比下降46.82%[53] - 风力发电收入占比26.17%，同比增长2.10%[53] - 风塔及相关产品收入34.27%，毛利率7.15%，同比下降5.59个百分点[55] - 叶片类产品收入25.62%，毛利率-0.72%，同比下降11.87个百分点[55] - 海工类产品收入8.83%，毛利率3.08%，同比下降13.25个百分点[55] 成本和费用 - 海工类产品原材料成本占比58.07%，同比下降66.31%[60] - 叶片及相关产品的原材料成本同比下降15.11%，从1,011,380,426.09元降至858,587,147.03元，占比从72.60%降至68.48%[61] - 叶片及相关产品的运费成本大幅下降50.52%，从36,205,983.91元降至17,914,734.85元，占比从2.60%降至1.42%[61] - 电力产品的人工工资同比增长18.08%，从19,928,290.07元增至23,530,594.83元，占比从4.55%升至4.93%[61] - 销售费用同比下降23.27%，从25,341,714.71元降至19,445,320.52元[65] - 研发费用同比下降19.12%，从53,001,292.34元降至42,869,868.37元[65] 各条业务线表现 - 海工业务实现营业收入4.3亿元[41] - 风塔业务实现营业收入16.7亿元，叶片及模具板块实现营业收入12.5亿元[42] - 风电销售收入12.7亿元，并网容量1583.8MW，售电量34.34亿千瓦时，同比增长7.48%[44] - 复合材料业务实现规模化生产，产品包括远洋船舶转子风帆和无人地效翼船[93] - 氢能业务取得进展，2024年完成1Nm³/h风电制氢系统及10Nm³/h离网制氢加氢一体站建设[92] 各地区表现 - 西北地区风电站容量300MW，售电量5.58亿千瓦时；华北地区500MW，售电量13.15亿千瓦时；华东地区458MW，售电量10.32亿千瓦时；华中地区325.8MW，售电量5.3亿千瓦时[44] - 兴和电站电力市场化交易总电量13.15亿千瓦时，占公司总上网电量的38.1%[44] - 湖北沙洋一期200MW风电场已实现并网，濮阳一期200MW、京山一二期250MW电站开工建设，预计2025年底到2026年上半年陆续并网[45] 管理层讨论和指引 - 公司未来经营计划及目标不构成盈利预测或实质承诺，投资者需注意风险[3] - 公司2024年战略重点转向海上风电业务，布局全球"7+1"基地网络，包括江苏、福建、广东、广西及德国基地[89][90] - 公司计划2025年推动河南、湖北、广西等区域风电项目建设并力争实现并网目标[96] - 公司2025年经营计划包括优化财务管理与风险控制体系，提升资金流动性[95] - 公司选择切入具有较高壁垒的海上风电基础环节，以应对未来10年海上风电业务的高速发展[102] 研发和技术创新 - 风电叶片智能化在线质量检验技术研发已完成，目标实现毫米级缺陷检测和AI自主决策[66] - 船用转子一体式粘接结定位工装研发已完成，预计生产效率提升30%[66] - 超大叶片专用超可靠高精度模具研发已完成，型面精度达国际领先水平[66] - 轻量化碳纤维板材的弯曲强度≥208GPa，宽温域稳定性、防腐等级达C4/C5-M标准[67] - 碳纤维材料多层织物铺设工艺使拉伸强度提升20%，次品率≤3%[67] - 风力发电叶片热解回收技术的碳纤维回收率≥70%[67] - 公司开发了10Nm³/h电解水制氢一体化系统，制氢/发电模式切换时间小于30秒[68] - 公司研发的单槽产氢量≥1000Nm³/h的碱性电解槽，能耗≤4.2kWh/Nm³，寿命＞8万小时[68] 子公司表现 - 陆上风电装备子公司总资产为514.48亿元，净资产为167.93亿元，营业收入为201.20亿元[88] - 上海天顺零碳子公司总资产为1194.19亿元，净资产为407.80亿元，营业收入为184.61亿元，净利润为4.80亿元[88] - 海上风电装备子公司总资产为648.45亿元，净资产为70.88亿元，营业收入为44.39亿元，净利润为0.69亿元[88] - 公司2024年净利润分布：陆上风电22.09亿元、零碳业务4.80亿元、海上风电0.69亿元[88] 行业和市场趋势 - 2024年全国风电新增装机79.82GW，同比增长6%[26] - 预计2025年中国风电新增装机将达到105-115GW[26] - 2024年国内风电中标合计220.6GW，同比增长89.8%，其中国内项目中标192.6GW，海风项目13.7GW[27] - 江苏、广东海风项目审批和航道问题解决在即，标志性项目有望2025年开工[27] - 2024年全球风电新增装机121.6GW，其中陆上风电109.9GW（同比上升3%），海上风电11.7GW（同比上升6%）[32] - 2025年全球海上风电新增装机预计达19GW，全行业投资预计达800亿美元[32] - 欧洲2024年海风招标量达49GW，同比增长262%[33] - 2024年欧洲风电投资总额326亿欧元，其中海上风电投资79亿欧元[33]

担保情况 - 公司为濮阳风电86800万元贷款提供连带责任保证担保[3] - 担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年[7] - 担保额度为86800万元及相应利息等[8] 濮阳风电财务数据 - 2024年9月30日资产总额10143.4664万元，负债5635.6087万元，净资产4507.8577万元[6] - 2023年12月31日资产总额89万元，负债0.0223万元，净资产88.9778万元[6] - 2024年1 - 9月营收、利润总额、净利润均为0；2023年度利润总额和净利润为 - 0.0223万元[6] 公司整体担保数据 - 截至公告披露日，公司及子公司实际担保额累计118.7906亿元，占2023年经审计净资产133.69%[10] - 公司实际担保额超过2023年年度经审计净资产的50%[2] - 截至公告披露日，公司无逾期对外担保需承担损失情形[2][10]

担保情况 - 苏州复材申请20,000万元授信，公司提供担保[4] - 京山天京申请135,000万元贷款，公司提供担保[4] - 广东海工申请10,000万元贷款，公司提供担保[4] - 公司及子公司实际担保额累计111.60亿元，占比125.60%[21] 子公司业绩 - 京山天京2024年1 - 9月营收109,931万元，净利润520万元[9] - 广东海工2024年1 - 9月营收5,084万元，净利润 - 559万元[13][15] 子公司资产 - 京山天京2024年9月30日净资产69,966万元[9] - 广东海工2024年9月30日净资产3,234万元[13]

项目中标 - 储能项目中标金额为56754.7315万元（含税）[2] 公司信息 - 深圳智慧能源注册资本为10000万元[5] - 深圳智慧能源主要股东中太仓天达投资管理有限公司持股70%等[5] 财务数据 - 截至2023年12月31日，深圳智慧能源总资产30478.62万元等[6] - 截至2024年9月30日，深圳智慧能源总资产30966.41万元等[6] 关联交易 - 关联交易建设规模为477MW/954MWh[10] - 2025年1月1日至公告披露日，关联交易总金额为265.90万元（不含税）[20] 项目地点 - 储能项目建设地点包括湖北省京山市等[10] 交易主体 - 关联交易合同主体买方为公司控股子公司等[13][15] 审议情况 - 本次关联交易已经公司第五届董事会等审议通过[2]