独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月违法犯罪受处罚者不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] - 连续任职不得超6年[12] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 行使特定职权应经专门会议且全体过半数同意[17] - 特定事项经专门会议且全体过半数同意后提交董事会[19] 公司支持与保障 - 应指定部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] 独立董事责任 - 董事法律责任同等适用[27] - 擅自离职致损担责[28] - 董事会决议签字担责[28] - 违规决议担相应责任[28] - 特定情形取消收回奖励性薪酬或津贴[28] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[30] - 与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[30] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含[30] - 由董事会负责解释[30] - 自股东会批准之日起实施及修改[30]

制度与管理 - 实行新闻发言人制度，由董事会秘书担任[3] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[8] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[15] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[8] - 至少提前两个交易日发布召开年度业绩说明会的通知[8] 信息披露 - 在指定报纸或网站第一时间公布应披露信息[7] - 信息披露以符合条件媒体披露内容为准[11] - 发布应披露重大信息后及时向深交所报告[12] - 下一交易日开市前进行正式披露[13] 投资者关系管理 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 工作对象包括投资者、研究人员等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、经营等多方面[6] - 部门有信息沟通、报告编制等八项职责[9] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[11] - 其他职能部门及员工协助工作[11] - 对员工进行投资者关系管理知识培训[11] - 进行投资者关系活动建立来访者管理档案[13] - 档案保存期限为三年[13] 特殊情形 - 及时召开投资者说明会的情形有五种[7]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额等多指标占比不同，分别由董事会或股东会审批[7] - 与关联人不同金额和占比的关联交易，分别由董事会或经董事会后股东会审议[9] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[11] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[12] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日发书面通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[14] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[14] - 审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[20] - 董事回避表决时，无关联关系董事按规则表决[20] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[20] 董事履职与更换 - 董事本人连续二次不能出席且不委托出席，由董事会提请更换[21] 会议其他规定 - 临时会议可多种方式进行并决议，由参会董事签字[21] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议[22] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[25] 决议执行与责任 - 决议执行责任人应落实决议并汇报[26] - 董事会秘书应定期汇报决议执行情况[26] - 决议违反规定致损失，参与决议董事负赔偿责任[25] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，释义相同[28] - 未尽事宜按相关法律和章程规定执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[29] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[29]

董高薪酬制度 - 制度目的是完善董高薪酬管理，促进公司发展[2] - 薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准后实施[5] - 年度薪酬由固定和浮动部分组成[8] 薪酬调整与扣减 - 出现严重违规等情形可降薪或扣薪[11] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬标准[12] 其他规定 - 独立董事津贴由股东会审议决定[8] - 内部董事按职务领薪，非内部董事不领工资等[8] - 发放薪酬时代扣代缴个税[12] - 办法经审议通过后生效，修改亦同[14]

独立董事专门会议审议 - 审议独立聘请中介机构等事项需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议组织 - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[6] - 原则上提前3日通知全体独立董事[6] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[6] 决议与记录 - 决议须全体独立董事过半数通过[6] - 应制作会议记录并签字确认[8] - 会议资料至少保存十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[2] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 任期与职责 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理行使主持生产经营等多项职权[7][8] - 副总经理协助总经理工作[9] - 财务负责人主管公司财务工作[10] 义务与报告 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[12][14] - 总经理定期报告每年一次，年度结束后三月内递交[18] - 遇重要事项需在发生日起一日内向董事会报告[18] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次[21] - 会议议程等审定后，会前三天通知相关人员[21] - 部门议题会前五天申报，重要材料提前一天送达[21][22] - 会议纪要或决议保管期为10年[23] 其他 - 总经理离任公司应进行审计并提交专项报告[28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作细则[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 召集人由独立董事担任，经半数以上委员选举产生[4] 职责与运作 - 主要职责含制定考核标准、薪酬政策等并监督执行[6] - 就董事及高管薪酬等向董事会提建议[7] 会议规则 - 会议原则提前三日通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他规定 - 必要时可聘中介，费用公司支付[11] - 会议资料证券部保存至少十年[11] - 工作细则董事会审议通过生效，修改亦同[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事委员担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 原则上提前三日通知全体委员并提供资料[12] 提名委员会职责与资料保存 - 主要职责包括拟定董事和高管选择标准和程序等[6] - 就提名任免等事项向董事会提建议[7] - 会议资料由证券部保存至少十年[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 续聘同一会计师事务所经审计委员会提议、董事会和股东会审议批准后续聘[11] 评分标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 评价审计费用报价时，以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[9][10] 费用与期限 - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化情况和原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担公司首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 改聘与解聘 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷等情况时，公司应改聘[12][13] - 公司解聘会计师事务所应提前30日通知，股东会表决时允许其陈述意见[13] - 年度报告审计期间若无特殊情况公司不得改聘会计师事务所[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 其他规定 - 主动终止审计业务需向股东会说明公司有无不当情形[15] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告[17] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎和关注[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应及时报告董事会[19] - 董事会可对相关责任人予以相应处分[19] - 解聘会计师事务所违约经济损失由相关责任人员承担[19] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[19] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]

财务资助规定 - 公司不得为规定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助除外[3] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 四种情形需董事会审议后提交股东会[5] 资助操作要求 - 为关联参股子公司提供资助，其他股东须按比例且条件同等[6] - 提供资助应签署协议约定金额、期限等[6] - 不得将募集资金用于资助[6] 风险与责任 - 资助前多部门负责风险调查与审核[8] - 违规造成损失追究有关人员责任[10] 信息披露 - 已披露资助事项三种情形需及时披露及补救[7]