董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，须经董事会审议后提交股东会[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会[12] 董事长权限 - 董事长可批准单笔超1000万元且在公司最近一期经审计净资产10%以内的交易（资金、资产运用及签重大合同方面）[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议[15] - 定期会议提前10日、临时会议提前3个工作日书面通知董事[16] - 单独或合并持有10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议，董事长应10个工作日内召集临时会议[17][18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] 履职替代规则 - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[21] 委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 审议表决规则 - 董事会审议提案需全体董事人数过半数投同意票[29] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会[32] 异常情况处理 - 董事会异常情况应向深交所报告并披露信息及律师专项法律意见书[33] 暂缓表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[35] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[36] 会议记录与责任 - 董事会秘书组织记录会议，董事应对决议承担责任，表明异议并记载可免责[36][37] 决议相关 - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[40][41] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[40][41]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名[4] - 选举前1 - 2个月提建议和材料[13] 会议规则 - 提前五天通知，紧急可随时召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 其他 - 委员利害关系需披露回避[18] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 工作细则经董事会审议生效[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 违规处理 - 内幕信息知情人违规致损失公司要求民事赔偿[12] - 内幕信息知情人内幕交易等追究法律责任[12] 信息报送 - 2个工作日内将情况及处理结果报广东证监局[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日向深交所报备档案[13] - 重大事项变化或交易异常波动向深交所报备或补充档案[14] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 重大事项公开披露后及时报档案及备忘录至监管机构[16] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 内幕信息知情人有义务配合登记备案[16] - 及时补充完善内幕信息知情人档案信息[16] - 内幕信息事项一事一记[21] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[23] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[23] - 重大资产重组事项分四部分填列[22] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行[18]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 内部审计工作 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作情况[6] - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，通知提前五日，紧急时随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[22] 职责与权限 - 对董事会负责，提案提交董事会审议[11] - 经全体成员过半数同意事项方可提交董事会[12] - 董事会应尊重聘请或更换外部审计机构建议[13] - 委员有权对财务活动审计、查阅资料、发表审计意见[28][29][30] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决[26] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[26] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[34]

担保条件 - 公司及控股子公司对外担保须经董事会或股东大会批准[4] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[6] - 可对具独立法人资格且符合特定条件的单位担保[8] - 连续二年亏损等情形的申请担保单位，不得为其提供担保[10] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[15] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经此程序[15] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经此程序[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经此程序[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经此程序[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经此程序[16] - 持有超50%权益子公司对外担保，须经控股子公司及公司董事会或股东会审议[18] 担保管理 - 财务部负责对外担保管理，包括调查、经办、跟踪等工作[20] - 未经股东会或董事会审议批准，董事等不得擅自代表公司签订担保合同[18] - 签订互保协议时，财务部应要求对方提供财务报告等偿债能力资料[17] - 接受抵押、质押反担保，由财务部会同董事会办公室完善手续并登记[18] 担保期限与通知 - 担保期为半年，提前1个月通知被担保企业清偿债务；非半年担保期，提前2个月通知[21] 后续监督与处理 - 财务部应在担保期内跟踪、监督被担保企业经营及债务清偿情况[21] - 应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[22] - 被担保人违约等情况，相关部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[23] - 董事会视损失、风险等情况，给予有过错的责任人相应处分[25]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[6] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案等[6] 薪酬构成与标准 - 非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪金、绩效奖金组成[8] - 董事长、副董事长年度基本薪金不低于20万元[8] - 非独立董事年度基本薪金不低于6万元[8] - 总经理等年度基本薪金不低于15万元[8] - 独立董事年度任职津贴为6万元[8] 薪酬发放与考核 - 董事津贴或薪酬及高级管理人员基本薪酬按月发放[11] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[14]

板块整体表现 - 调味发酵品板块当日上涨0.56%，跑赢上证指数（下跌0.65%）和深证成指（下跌1.76%）[1] - 安琪酵母以2.37%涨幅领涨板块，收盘价40.54元[1] - 板块内10只个股上涨，6只个股下跌，呈现分化走势[1][2] 个股价格表现 - 安琪酵母涨幅最高达2.37%，成交额5.20亿元[1] - 安记食品上涨1.78%，千禾味业上涨0.89%，海天味业上涨0.52%[1] - 日辰股份跌幅最大为2.36%，天味食品下跌0.70%[2] - 莲花控股成交量最大达46.95万手，成交额2.77亿元[1][2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出1339.03万元，游资资金净流入6134.06万元，散户资金净流出4795.03万元[2] - 安琪酵母主力净流入1097.68万元，占比2.11%，游资净流入3260.01万元，占比6.27%[3] - 海天味业游资净流入3561.93万元，占比6.82%，但主力仅流入106.62万元[3] - ST加加主力净流出363.90万元，占比-13.01%，散户净流入302.12万元[3] - 千禾味业主力净流入1051.16万元，占比达11.51%[3]

公司战略与经营 - 公司将继续聚焦主业发展 [1] - 公司致力于做好生产经营管理 [1] - 公司努力提升业绩以增强经营能力和核心竞争力 [1]

公司信息披露 - 佳隆股份在互动平台回应投资者关于员工人数问题时 表示相关信息需参考公司公开披露文件 [2]

板块整体表现 - 调味发酵品板块整体下跌1.19% 跑输大盘 当日上证指数上涨0.83% 深证成指上涨1.8% [1] - 板块内个股分化明显 10只个股上涨 4只个股下跌 1只持平 [1][2] 个股涨跌情况 - 日辰股份领涨板块 收盘价31.57元 涨幅2.87% 成交额8217.61万元 [1] - XD海天味领跌板块 收盘价38.80元 跌幅0.61% 成交额5.32亿元 [2] - 千禾味业表现持平 收盘价11.35元 成交额9498.32万元 [2] 成交活跃度 - 安琪酵母成交额最高 达2.77亿元 收盘价39.31元 微涨0.05% [2] - 连花控股成交量最大 达29.17万手 成交额1.70亿元 涨幅0.69% [1] - 板块整体交投活跃 多只个股成交额超亿元 包括涪陵榨菜1.02亿元 中炬高新1.10亿元 [1][2] 资金流向 - 主力资金净流出9433.72万元 游资资金净流出2736.27万元 [2] - 散户资金净流入1.22亿元 显示散户资金与机构资金出现分歧 [2] - XD海天味作为板块龙头 资金流出明显 成交额达5.32亿元 [2]