内部控制制度建设 - 制定内部控制制度加强建设、规范运作、增强财务信息可靠性[2] - 明确内部控制目标包括贯彻法规、提高效率等[3] - 依据法规和章程建立职责分工和组织架构[6] 内部管理措施 - 加强内部审计工作，保证独立性[8] - 制定人力资源规章制度及管理流程，实施绩效考评体系[9] - 建立风险评估机制，分析风险确定应对策略[11] 控制活动与制度规范 - 明确控制活动，采取不相容职务分离等措施[15] - 制定投资等管理制度规范经营行为[16] 信息与监督制度 - 建立内部信息沟通和公开信息披露制度[20] - 制定内部监督制度，监督检查和自我评价[21] 审计与报告相关 - 董事会审计委员会向董事会负责，召集人由独立董事担任[22] - 专职内审部门向董事会及其审计委员会负责[23] - 制定《风险与内控管理制度》强化审计管理[23] - 定期自查内部控制制度，必要时专项检查[24] - 董事会披露年报时披露内部控制自我评价报告[24] - 必要时聘请会计师事务所出具核实评价意见或审计报告[26] 制度调整 - 根据情况调整修正内部控制制度[29][30]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得担任[8] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] 独立董事提名与构成 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 聘任的独立董事至少含一名会计专业人员[11] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[12] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[12] - 连续两次未亲自参会，30日内提议股东会解除职务[12] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 原则上最多在三家上市公司兼任[27] 公司相关责任 - 60日内完成独立董事补选[13][14] - 承担独立董事聘请中介机构费用[18] - 最迟在发年度股东会通知时披露述职报告[23] - 指定部门和人员协助履职[29] - 保障知情权并定期通报运营情况[29] - 给予适当津贴并在年报披露[30] - 可建立责任保险制度[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27]

董事会秘书聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[10][17] - 聘任前需在董事会会议召开五个交易日前报送备案材料[12] - 深交所及证券监管部门五个交易日未提异议可召开会议聘任[13] 履职与代行职责 - 履职期间出现特定情形，董事会应一个月内终止聘任[16] - 不能履职半个月内授权证券事务代表代行，超半月或无故离职指定人员代行并5个工作日备案[17] - 空缺超3个月由董事长代行并担责[17] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理、内幕信息管理等事务[21] - 协助董事会加强公司治理机制建设[25] - 负责股权管理事务[30] - 协助制定资本市场发展战略，筹划融资、并购等事宜[31] - 组织证券业务知识培训[31] - 提示董高人员履行义务，报告违法违规行为[32] 保障与机制 - 签订聘任合同及保密协议[33] - 确保有时间精力履职，提供组织和经费保障[37] - 建立工作协调机制，明确各部门信息报告义务[35] - 建立激励机制，给予相应待遇和奖励[39] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[41] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[41] 问责与监管 - 未创造良好履职环境或限制职权，证券监管部门采取措施[43] - 履职违规视情节采取监管措施，公司内部问责后可从轻或免罚[43] - 特定情况可免责、减轻或从重问责，部分职责交他人行使仍担责[45] - 信息披露不规范、公司治理运作不规范、投资者关系管理不到位、配合监管工作不到位、发生违规失信行为对董事会秘书问责[45][46][47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况发生需在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时，公司应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[10] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集和主持股东会[10] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[30] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东会应采用累积投票制选举董事[33] - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权[33] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[34] 计票监票 - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[35] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[37] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[37] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[43] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[43]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 公司与关联人成交（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易由股东会审议[11] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易低于30万元的关联交易由董事长审议[15] - 公司与关联法人交易低于300万元或在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易由董事长审议[15] - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 与日常经营相关的首次发生的日常关联交易，按协议涉及交易金额提交董事会或股东会审议[15] - 每年发生数量众多的日常关联交易，按类别预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行审议程序[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[21][22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[24] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[26] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[27] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[30] 损失处理 - 因关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施[30][33] - 违反关联交易制度给公司造成损失，相关人员承担赔偿责任[32] 交易执行规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行，已执行未获批的公司有权终止[23] 制度修改与解释 - 本制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

内审部设置与管理 - 公司设立内审部对内部控制和财务信息等进行检查监督，在董事会审计委员会指导下独立开展工作[6] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免，财务部负责人不得担任[6] - 董事会审计委员会负责指导和监督内审部工作，需审阅年度内部审计工作计划并督促实施[9][10][11] 内审部报告与职责 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[15] - 内审部职责包括检查评估内部控制、审计会计资料、协助反舞弊等[14] - 内审部职权包括对财务计划、固定资产投资等进行内部审计监督[16] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价重点包括对外投资、重大合同等事项相关制度[18] - 内审部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[19] - 内审部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[17] 审计事项与要求 - 内审部在重要对外投资和购买出售资产事项发生后应及时审计[17][18] - 内审部审计业绩快报后应在15日内出具审计报告，被审计者需在10日内送交书面意见[27] - 内审部应在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[19] - 内审部审计募集资金使用情况时关注是否按规定使用及管理[20] - 内审部审查信息披露事务管理制度关注制度建立与实施情况[21] 内审部权限与处理权 - 内审部审计过程拥有提请开会、调阅资料等权限[23] - 内审部根据审计结果有责令上缴收入等处理权[24] 审计计划与步骤 - 内审部按公司年度计划确定审计重点，编制计划报审计委员会批准[26] - 审计项目立项后实施计划含项目名称、目的等内容[26] - 审计主要步骤包括核对资料、查核实物等并编写底稿[27] 审计报告与评价 - 审计报告应含审计时间、被审计方情况等内容[27] - 内审部实施审查程序评价内部控制有效性并提交报告，审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[32] 报告审议与披露 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，审计委员会和独立董事发表意见[32] - 保荐机构核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[33] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，公司董事会和审计委员会做专项说明[33] - 公司在年度报告披露时在指定网站和媒体披露相关报告[33] 审计档案管理 - 内部审计证据记录在工作底稿，审计工作底稿分类整理归档[35] - 公司内审部建立审计档案，相关资料至少保存十年[35] 激励与约束机制 - 公司建立内审部激励与约束机制，发现问题追究责任并报告深交所[39] - 违反审计制度的单位、个人和审计人员，内审部提出处罚意见报领导批准执行[39][40] 制度解释与生效 - 本制度由审计委员会负责解释和修订，自董事会审议通过生效[43][44]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，须经董事会审议后提交股东会[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会[12] 董事长权限 - 董事长可批准单笔超1000万元且在公司最近一期经审计净资产10%以内的交易（资金、资产运用及签重大合同方面）[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议[15] - 定期会议提前10日、临时会议提前3个工作日书面通知董事[16] - 单独或合并持有10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议，董事长应10个工作日内召集临时会议[17][18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] 履职替代规则 - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[21] 委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 审议表决规则 - 董事会审议提案需全体董事人数过半数投同意票[29] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会[32] 异常情况处理 - 董事会异常情况应向深交所报告并披露信息及律师专项法律意见书[33] 暂缓表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[35] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[36] 会议记录与责任 - 董事会秘书组织记录会议，董事应对决议承担责任，表明异议并记载可免责[36][37] 决议相关 - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[40][41] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[40][41]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名[4] - 选举前1 - 2个月提建议和材料[13] 会议规则 - 提前五天通知，紧急可随时召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 其他 - 委员利害关系需披露回避[18] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 工作细则经董事会审议生效[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 违规处理 - 内幕信息知情人违规致损失公司要求民事赔偿[12] - 内幕信息知情人内幕交易等追究法律责任[12] 信息报送 - 2个工作日内将情况及处理结果报广东证监局[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日向深交所报备档案[13] - 重大事项变化或交易异常波动向深交所报备或补充档案[14] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 重大事项公开披露后及时报档案及备忘录至监管机构[16] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 内幕信息知情人有义务配合登记备案[16] - 及时补充完善内幕信息知情人档案信息[16] - 内幕信息事项一事一记[21] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[23] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[23] - 重大资产重组事项分四部分填列[22] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行[18]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 内部审计工作 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作情况[6] - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，通知提前五日，紧急时随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[22] 职责与权限 - 对董事会负责，提案提交董事会审议[11] - 经全体成员过半数同意事项方可提交董事会[12] - 董事会应尊重聘请或更换外部审计机构建议[13] - 委员有权对财务活动审计、查阅资料、发表审计意见[28][29][30] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决[26] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[26] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[34]