董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，须经董事会审议后提交股东会[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会[12] 董事长权限 - 董事长可批准单笔超1000万元且在公司最近一期经审计净资产10%以内的交易（资金、资产运用及签重大合同方面）[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议[15] - 定期会议提前10日、临时会议提前3个工作日书面通知董事[16] - 单独或合并持有10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议，董事长应10个工作日内召集临时会议[17][18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] 履职替代规则 - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[21] 委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 审议表决规则 - 董事会审议提案需全体董事人数过半数投同意票[29] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会[32] 异常情况处理 - 董事会异常情况应向深交所报告并披露信息及律师专项法律意见书[33] 暂缓表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[35] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[36] 会议记录与责任 - 董事会秘书组织记录会议，董事应对决议承担责任，表明异议并记载可免责[36][37] 决议相关 - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[40][41] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[40][41]