董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会审批[20] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超千分之五的交易需董事会审批[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事长审批[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[25] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会会议时提出议案[34] - 其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[40] - 董秘办提前十日和五日将定期和临时会议通知提交全体董事及高级管理人员[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] - 董事委托他人出席会议的委托书应载明多项内容[52] - 受托董事应提交书面委托书并说明受托情况[53] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[54] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[57] - 表决票保存期限至少为十年[58] - 董事在特定情形下应回避表决[59] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[60] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[62] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[68] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[68] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，有异议可免责[69] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[71] - 董事会会议档案保存期限为十年[72] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[74] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[74] 其他 - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人可免特定审议规定[20] - 规则中“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[76] - 规则由董事会负责拟定、解释[77] - 规则自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[78]

审计制度修订 - 制度于2025年9月修订[3] 审计委员会 - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[14] - 根据资料出具年度内部控制自我评价报告，经相关流程审议披露[40][41] 审计部 - 设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[10] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[19] - 至少每半年对重大事件实施及大额资金往来情况检查并提交报告[15][19] - 对财务信息、内部控制等检查监督，对审计委员会负责[10] - 保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[12] - 各部门、子公司配合其履行职责[12] - 会计年度结束前两月提交年度计划，结束后两月提交工作报告[27] - 实施审计前五天送达通知书[28] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[32] - 重要事项发生后及时审计[33][34][35] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[36] - 根据全年计划拟定方案，报审计委员会批准后实施[28] - 审计后出具报告，征求意见后报送审计委员会[29] - 根据报告提决定或意见书，报审计委员会批准后下达执行[29] 审计项目 - 包括经常性和专项审计项目[27] - 经常性审计一般为季度、年度审计[27] 外部审计 - 至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具鉴证报告[41] - 出具非无保留结论报告，董事会等需专项说明[41] 报告披露 - 年报披露时，在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[42] 奖惩 - 执行制度成绩显著给予表扬奖励，存在问题追究责任[44] - 违反制度由审计部提处罚意见报公司批准执行[44] - 审计人员违反制度，报请董事会批准处罚，犯罪依法追责[45]

披露制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、子公司、参股公司[4] 秘密披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可申请暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[6] - 涉国家、商业秘密报告可特定方式豁免披露[7] 临时报告披露 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[7] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[8] 制度实施与责任 - 违反制度造成损失追究责任[8] - 制度自董事会审议通过实施并由其解释[10]

控股子公司定义 - 公司持有其超50%股权，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[7] 设立与会议 - 设立须经母公司投资论证，总经理提报告，董事会审议批准，超权限提交股东会[12] - 每年至少召开一次股东会和一次董事会[14] 财务管理 - 确保会计资料合法、真实、完整，提高资金使用效率和效益[17] - 日常会计核算和财务管理遵循上市公司规定[19] - 按要求及时报送会计报表并接受审计[19] 人员管理 - 公司向控股子公司提名董事、监事或委派高管并可适当调整[22] - 高级管理人员工资待遇由经营班子制定考核办法，经董事会批准后报母公司备案[24] 重大事项管理 - 建立重大信息内部报告制度，发生重大事件视同公司发生[26] - 及时将重大事项报告公司董事会秘书、董事会[28] 审计监督 - 母公司定期或不定期实施审计监督，审计部每季度末财务核查[30][34] - 内部审计含经济效益、工程项目等多项内容[31] - 按《内部审计制度》开展内审工作[34] 考核与奖惩 - 每年三月底前负责人与母公司董事长签责任书[34] - 按超额或未完成净利润比例对经营班子奖惩[35] - 考核按年初下达目标计划执行并奖惩[35] 制度实施与解释 - 制度自母公司董事会审议通过之日起实施[38] - 由母公司董事会负责解释[40]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[9] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[10] 下设小组情况 - 投资评审小组组长由总经理担任，副组长一至二名[11][12] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[19] 职责分工 - 战略委员会研究长期战略等并提建议、检查实施情况[14] - 投资评审小组做决策前期准备工作[16][17] 其他要点 - 公司原则上不迟于审计会召开前三日提供资料，紧急除外[19] - 工作规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23]

重大交易报告标准 - 特定交易外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的近一会计年度营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的近一会计年度净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] 重大日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[15] - 出售产品等合同金额占经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[15] 重大关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元需报告[17] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[17] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[18] - 营业用主要资产一次报废超该资产30%或总资产30%需报告[20] - 变更公司章程等重大事件需及时报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[24] 报告流程与规定 - 内部信息报告义务人在重大事件最先触及三个时点后向董事会秘书预报信息[28] - 重大事件进展情况报告规定包括决议、协议、获批等情况[28] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息第一时间报告并24小时内交书面文件[29] - 董事会秘书对上报信息分析判断，履行披露义务时需汇报并审查[29] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[30] 报告制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门等出现情形应报告[32] - 董秘办负责定期报告，各部门及下属公司应报送资料[32] - 发生重大信息应上报未上报追究相关人员责任[33]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[10] - 上市满一年后，董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 上市未满一年，董事、高管新增本公司股份按100%自动锁定[22] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[11] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让股份[24] 信息申报与披露 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖披露情况并报送持股异动报告[15] - 新任董事和高管需在任职通过后两交易日内申报个人及近亲属信息[16] - 董事和高管减持应提前十五个交易日报告并披露计划，时间区间不超三个月[16][18] 额度计算与调整 - 每年首个交易日按上年末登记股份数的25%算本年度可转让额度[21] - 账户持股不足1000股时，可转让额度为持股数[21] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年度可转让数量[21] 制度相关 - 制度于2025年9月修订，4日制定[3][29] - 制度与法律冲突时按法律执行并及时修订[26] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后实施[27][28]

制度修订 - 投资者关系管理制度于2025年9月修订[3] 管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[11] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善机制并公开流程和办理情况[16] 业绩说明会 - 公司举行业绩说明会等活动可网上直播，需提前发布公告[15] - 应在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[22] - 年报业绩说明会至少提前二日披露通知，时长不少于二小时[22] - 董事长（或总经理）、财务负责人等应出席年报业绩说明会[22] 投资者联系 - 公司需设立投资者联系电话等，专人负责并保证工作时间线路畅通[22] - 应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[22] 网站管理 - 公司应及时更新网站，以显著标识区分最新和历史信息[22] 说明会召开情形 - 特定情形下公司应及时召开投资者说明会，含现金分红未达规定等五种情况[23] 交流记录 - 公司与特定对象交流需做好记录并妥善存档[23] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[23] 信息披露 - 董事会秘书负责投资者关系管理及其信息披露事务[25] - 公司通过互动易与投资者交流，处理信息但不能替代披露义务[25] 活动记录 - 投资者关系活动结束，公司应编制记录表并于次日开市前刊载[25] 档案制度 - 公司应建立投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年[26] 调研限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[26] 致歉会 - 公司受处罚或谴责，应在五个交易日内网络召开公开致歉会[27] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[30][31]

决策权限 - 股东会决策涉及资产总额占比50%以上等指标[10] - 董事会决策涉及资产总额占比10%以上等指标[12] - 董事长决策涉及资产总额占比5%以上等指标[13] - 总经理决策涉及资产总额低于5%等指标[15] 部门职责 - 投资及风险管理部负责对外投资主要工作[19] - 董秘办对投资项目合规性提建议等[23] - 财务部负责投资项目财务分析等[24] - 审计部负责对外投资审计[26] 投资流程 - 投资及风险管理部初步筛选投资项目[28] - 项目发起部门制作投资建议书并报送[28] - 合同签订后项目发起部门组织实施[29] 投资处置 - 七种情况公司可终止对外投资[31] - 五种情况公司可转让对外投资[32] - 投资终止和转让按权限决策履行程序[33]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理[7] - 选举董事时每一股有与应选董事人数相同表决权可集中用[7] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[8] 投票权数计算 - 选举独立董事投票权数为股份乘有权选出人数[12] - 选举非独立董事投票权数为股份乘有权选出人数[12] 当选规则 - 等额选举获票超参会股东有效表决股份数二分之一当选[18] - 差额选举获票超参会且人数符合要求当选[20] 缺额处理 - 当选不足规定人数三分之二应三个月内再开股东会选举[18][20] 生效修改 - 细则经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[23]