内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 负责核查知情人信息真实性及完整性 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息知情人登记入档和备案工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括《证券法》第八十条及第八十一条第二款所列内容 [2] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露刊物或网站公开披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [3] - 具体涵盖公司董事高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取信息人员 如中介机构及监管工作人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 [4] - 档案需包含姓名 证件号码 知情时间 知情方式等详细信息 [4] - 对于并购重组 发行证券等重大事项 需制作重大事项进程备忘录 [5] 保密措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 [2] - 信息知情范围需控制到最小 扩大需及时报告董秘办 [8] - 需采取密码保护 文件加密 专用办公设备等物理及技术保密手段 [9] 信息报送与外部协作 - 对外报送信息需经董事会审核并报董秘办备案 [12] - 向行政管理部门报送需通过专人专车或机要交换等保密渠道 [12] - 外部单位需签署保密协议 泄露时需立即通知公司 [12] 责任追究机制 - 违反制度将视情节给予批评 警告 降职或解除劳动合同等处分 [17] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [17] - 公司需定期查询知情人买卖股票情况并依法处置收益 [18] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [16] - 包含内幕信息知情人档案格式 重大事项进程备忘录 保密协议等附件 [19][20][21][22][23][24][25]

委员会设立与定位 - 董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 高级管理人员涵盖总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的成员 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限范围 - 委员会需向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议时需披露具体理由 [3] - 员工持股计划需经委员会评估是否有利于公司发展及中小股东权益 [3] 决策程序与执行 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案制定 结果需报董事会批准 [5] - 董事薪酬计划需经股东大会审议 高级管理人员方案需董事会批准并披露 [3] 议事规则与会议机制 - 委员会每年至少召开一次会议 原则上采用现场形式 紧急情况下可放宽资料提交时限 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 涉及成员议题时当事人需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报告董事会 参会人员需履行保密义务 [6] 规则效力与修订 - 规则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [7][8] - 若与未来法律法规或公司章程冲突 需按新规定修订并报董事会审议 [8]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人[3] - 提名委员会主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核[2] - 委员会成员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年[6] 职责权限范围 - 提名委员会向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任解聘的建议[7] - 委员会需研究董事和高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议[8] - 董事会对提名委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[8] 人员选任程序 - 提名委员会需研究公司对新董事及高级管理人员需求 并广泛搜寻人选[9] - 选任程序包括核查初选人学历 工作经历 兼职情况以及同业竞争股权状况[9] - 须征得被提名人同意后方可作为人选 并在选举前一至两个月向董事会提交候选人建议材料[9] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开一次会议 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过[11] - 会议记录需逐项记载表决意见 反对或弃权者需书面说明理由并签字 保存期限至少十年[15] 会议运作机制 - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式[10] - 委员因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[14] 制度实施 - 工作规则自董事会决议通过之日起施行[19] - 规则解释权归属公司董事会[21] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[20]

审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [4] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2][8] - 对财务报告真实性准确性完整性提出意见 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策流程并审议决定聘用机构 [11] - 每年向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [12] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [13] - 监督检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [14] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [15] - 行使《公司法》规定监事会职权 包括检查公司财务及监督董事高管行为 [17] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘会计师事务所及公司财务负责人 [4] - 会计政策会计估计变更或重大会计差错更正 [4] - 相关审议意见需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [9] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 [24] - 会议可采用现场视频电话等方式 原则上不迟于会议前三日提供资料 [24] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [27] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [30] 股东会召集与诉讼权 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内反馈意见 [19] - 在董事会不履行职责时可自行召集股东会会议 费用由公司承担 [20] - 可接受股东请求对造成损失的董事高管提起诉讼 [21]

文章核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份转让行为并强化信息披露要求 依据《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股票买卖禁止行为 - 董事及高管在七种情形下禁止股份转让 包括公司上市一年内 离职半年内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月 以及被交易所公开谴责未满三个月等 [1] - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过持股总数25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 以及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [2] 短线交易与收益追缴 - 董事及高管六个月内反向交易股票所得收益归公司所有 需披露违规情况 补救措施及收益计算方法 [3] - 其配偶 父母 子女所持股份同样适用短线交易规则 [3] - 需确保配偶 父母 子女等关联方不利用内幕信息交易公司股份 [3] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责管理持股数据 每季度检查披露情况并向审计委员会报送异动报告 [4] - 董事及高管需在任职变更后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户等 [4] - 减持需提前15个交易日向交易所报告计划 披露数量 来源 价格区间等信息 且减持时间区间不得超过3个月 [5][6] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [7][8] 账户管理与股份锁定 - 中国结算深圳分公司根据申报数据对董事及高管证券账户股份进行锁定 [7] - 上市满一年后 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 每年首个交易日按上年末持股数量25%计算本年度可转让额度 并对额度内无限售股份解锁 [9] - 实际离任后六个月内不得转让持有及新增股份 [10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 需及时修订 [10] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 经董事会审议后实施 [10]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作 建立健全内部审计制度 提高内部审计工作质量 防范和控制公司风险 增强公司信息披露可靠性 保护投资者合法权益 [1] - 内部审计是指公司内部审计机构或人员依据国家法律法规 财务会计制度和公司内部管理规定 对公司及各部门 下属公司的内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性 完整性 经营活动的效率和效果 以及公司采购 营销等部门签订的合同等进行监督和评价工作 [1] - 内部控制是指公司董事会 审计委员会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标而提供合理保证的过程 包括遵守国家法律法规 提高公司经营效率 保障公司资产安全 确保公司信息披露真实准确完整公平 [1] 内部审计机构与人员管理 - 公司在董事会下设审计委员会 制定审计委员会议事规则并予以披露 审计委员会成员全部由公司董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 至少有一名独立董事为会计专业人士 [2] - 公司设立审计部作为内部审计机构 是董事会审计委员会的执行机构 对公司财务信息真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督 审计部对董事会审计委员会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计 会计 经济管理 工程技术等相关专业知识和业务能力 审计部设专职负责人一名 由审计委员会提名 董事会任免 [2] - 审计部应当保持独立性 配备专职审计人员 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 公司各部门 控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责 [3] 审计委员会职责 - 审计委员会在监督及评估审计部工作时应当履行指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促公司内部审计计划的实施 指导审计部的有效运作等主要职责 [4] - 审计委员会需督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查 审议内部控制评价报告 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [4] - 审计委员会负责协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [4] 审计部主要职责 - 审计部负责公司范围内审计规章制度的制定 编制公司年度审计工作计划 根据年度审计计划确定的审计项目编制项目审计方案 对公司的业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项进行监督检查 [5] - 审计部对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 对其会计资料及其他有关经济资料 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [5] - 审计部协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊的重点领域 关键环节和主要内容 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 发现公司相关重大问题或线索时应当立即向审计委员会直接报告 [5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 并至少每年提交一次内部审计报告 至少每半年对重大事件实施情况和实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查 出具检查报告并提交审计委员会 [5] 审计权限与工作程序 - 审计部具有要求有关单位按时报送计划 预算 决算 报表和有关文件资料 就审计事项的有关问题向被审计单位和个人进行调查 审核凭证 账表 决算 检查资金和财产 检测财务会计软件 查阅有关文件和资料等主要权限 [7] - 审计部可盘点被审单位实物资产和其他资产 参加与审计事项有关会议或召开与审计事项有关的会议 对审计涉及的有关事项进行调查并索取有关文件资料等证明材料 要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见 对有关审计事项写出书面说明材料 [7] - 审计部对正在进行的严重违反财经法规行为经董事会或审计委员会授权后采取临时措施 事后向董事会提交书面报告并提出追究有关人员责任的建议 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证等资料经授权后采取临时措施有权予以暂时封存 [7] - 审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作计划 在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 审计项目包括审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会安排的专项审计项目 [8] - 审计工作程序包括编制审计方案报董事会审计委员会批准 实施审计前五天将内部审计通知书送达被审计单位 进行审前调查编制审计方案 通过检查 监盘 观察 查询 函证 计算 分析性复核等方法获取审计证据 出具审计报告征求被审单位意见后报送董事会审计委员会 [8] 内部控制评价与审查 - 审计部按照有关规定实施适当的审查程序评价公司内部控制的有效性 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 内容包括内部控制制度是否建立健全和有效实施 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施等 [10] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 并将对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点 [10][11] - 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行内部控制的后续审查监督整改措施的落实情况 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作并将其纳入年度内部审计工作计划 [11] 重大事项审计重点 - 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计 重点关注对外投资是否按照有关规定履行审批程序 是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性投资风险和投资收益并跟踪监督进展情况 [11] - 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计 重点关注购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序 是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行 购入资产的运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保抵押质押及其他限制转让的情况 [12] - 审计部门在重要的对外担保事项发生后及时进行审计 重点关注对外担保是否按照有关规定履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围被担保方的诚信记录经营状况和财务状况是否良好 被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性 [12] - 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注是否确定关联方名单并及时予以更新 关联交易是否按照有关规定履行审批程序审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 是否经独立董事专门会议审议保荐人或者独立财务顾问是否发表意见 [12][13] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 重点关注募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 是否将募集资金用于质押委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 [13] 信息披露与报告 - 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会对内部控制报告真实性的声明 内部控制评价工作的总体情况等 [15][17] - 公司根据内部审计机构出具 审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 公司董事会应当在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [16] - 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 公司董事会 审计委员会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 [16] - 公司应当在年度报告披露的同时在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [17]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升年报信息披露质量与透明度 [1] - 根据《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》制定 [1] - 追究因不履行或未正确履行职责导致年报信息披露出现重大差错 造成重大经济损失或不良社会影响的相关人员责任 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大差错或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 重大差错认定标准包括违反《会计法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露差错 违反证监会及交易所信息披露指引导致差错 以及违反公司内部控制制度导致差错 [2] - 重大差错需导致公司遭受重大经济损失或造成不良社会影响 [2] 责任追究原则与对象 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 实行过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 年报信息披露义务人包括董事 高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员 [2] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 财务负责人对财务报告披露承担主要责任 [4] 处理程序与执行机制 - 发生重大差错时需及时进行补充和更正公告 [3] - 审计部负责收集汇总追究责任资料 提出处理方案并逐级上报董事会批准 [3][4] - 责任追究结果纳入相关部门和人员年度绩效考核指标 [4] 责任追究形式与适用情形 - 从重或加重处理情形包括故意导致信息披露差错 多次发生差错 以及差错发生后不及时纠正等 [4] - 从轻 减轻或免予处理情形包括有效避免损失扩大 主动纠正差错并减少不良影响等 [4] - 作出处理前需听取责任人陈述和申辩意见 [4] 制度适用范围与解释权 - 季度报告 中期报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [5] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时按有关法律法规处理 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过并公告之日起施行 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护公司及投资者权益 [1] - 内部信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 下属公司负责人 控股股东和实际控制人等 [1] - 制度适用于公司 控股子公司 分公司及参股公司 [2] 重大信息范围 - 重大交易需报告标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元人民币 [2] - 重大关联交易报告标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5% [3] - 重大诉讼仲裁需报告涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 或可能对股价产生较大影响的事项 [4] - 重大风险包括主要资产被查封扣押冻结或报废超过总资产30% 董事及高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] - 其他重大事件包括变更公司名称 证券简称 章程 注册资本 注册地址 主要办公地址等 [5] 内部报告程序 - 内部信息报告义务人需在重大事件最先触及部门拟提交董事会审议 各方拟进行协商谈判等时点后及时预报 [7] - 义务人需以面谈 电话 微信等方式在知悉重大信息第一时间向董事长和董事会秘书报告 24小时内提交书面文件 [8] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露应立即向董事会汇报 并提交审计委员会进行合规性审查 [8] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整报送 [9] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人 [10] - 董事 高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息 [11] - 发生应报未报重大信息将追究第一责任人 联络人及其他负有报告义务人员的责任 [11] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [12] - 制度由公司董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效执行 [12]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 制度明确母公司对控股子公司的监督管理权 投资受益权及重大事项决策权 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [2] - 控股子公司在母公司总体方针框架下独立经营和自主管理 但需执行母公司各项制度规定 [2] 控股子公司定义与设立 - 控股子公司指公司独资设立的全资子公司或持有其50%以上股权 或未达50%但能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司 [1] - 设立控股子公司需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [7] - 设立或并购控股子公司需经母公司投资论证 由总经理提出可行性分析报告 经董事会审议批准 超权限需提交股东会审议 [3] 治理及日常运营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 [4] - 日常经营活动除满足市场经济条件外 还需符合母公司上市规则和生产经营决策总目标 [4] - 每年至少召开一次股东会和董事会 会议记录和决议需由到会股东或董事签字 [4] - 重大事项如改制改组 收购兼并 投融资等需按深交所上市规则 公司章程等规定程序和权限进行 [4] - 母公司与控股子公司间交易需按市场客观经济规律确定 结算价格需平等互利 等价交换 [5] - 控股子公司需及时 完整 准确向母公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [5] 财务管理 - 控股子公司财务管理需贯彻执行国家财政 税收政策 制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法 真实 完整 [6] - 需按照企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [6] - 会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计 变更等需遵循上市公司财务会计制度 [6] - 需按母公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 会计报表接受母公司委托的注册会计师审计 [6] 资产管理 - 控股子公司需向银行融资且需母公司提供担保的 按相关法律法规和母公司章程规定执行 [7] - 需严格按照经营范围开展经营活动 做到资产保值增值 坚持将主业做大做强 [7] - 公司章程需明确董事会和经营班子权限 [7] 人力资源管理 - 母公司依照控股子公司章程提名董事 监事或委派高级管理人员 经控股子公司批准程序后选举 聘任 [8] - 高级管理人员工资待遇由经营班子根据绩效挂钩原则制定考核办法 经董事会批准后实施并报母公司备案 [8] - 董事 监事报酬由控股子公司股东会决定 [8] - 母公司委派人员工资 奖金等可按控股子公司或母公司标准执行 享受相关待遇 [8] - 控股子公司可根据业务需要自主决定招聘员工 [8] 信息披露 - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 需建立重大信息内部报告制度 [9] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理或副总经理为具体负责人 [9] - 需按母公司信息披露事务管理制度等要求及时将重大事项报告董事会秘书 董事会 [9] 内部审计 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备并主动配合 [10] - 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达后必须执行 [10] - 控股子公司需按母公司内部审计制度开展内部审计工作 [10] 监督管理与奖惩 - 母公司董事会 各职能部门根据内部控制制度对控股子公司经营 财务 重大投资等方面进行监督 管理和指导 [11] - 控股子公司总经理需配合母公司董事会秘书做好重大事项信息上报 对外宣传等工作 [11] - 母公司投资及风险管理部主要负责对控股子公司投资等方面进行监督管理 [11] - 控股子公司需与母公司实行统一会计制度 母公司财务部对会计核算和财务管理实施指导 监督 [11] - 母公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 提出整改意见并要求限期整改 [11] - 母公司审计部每季度末对控股子公司财务状况进行监督与核查 [11] - 母公司董秘办主要负责对控股子公司合同管理 诉讼仲裁事务等方面进行监督管理 [11] - 母公司行政管理部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理 [11] - 母公司按年度对控股子公司进行业绩考核 控股子公司负责人与母公司董事长签订经营目标责任书 [11] - 按照超额实现或未完成指标净利润的比例对经营班子进行奖励或处罚 [11] - 母公司制定向控股子公司推荐的董事 监事的考核和奖惩办法 [11] - 控股子公司考核按年初董事会下达的生产经营目标计划执行 按计划目标完成情况进行奖惩 [11] - 对违反制度规定的责任单位和责任人视情节予以行政处分 要求承担经济赔偿责任或追究法律责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按深交所上市规则 公司章程及国家相关法律法规执行 相抵触时以相关规定为准 [12] - 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施 由母公司董事会负责解释 [12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保合法公允合理 不损害公司和股东利益[1] - 关联交易处理遵循五大基本原则 包括尽量减少关联交易 公平定价 信息披露 回避表决及独立判断[1] - 公司不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖二十类交易类型包括资产买卖 投资 担保 研发转让等[2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人或组织[2][3] - 关联自然人包括公司董监高 持股5%以上股东及亲属等可能造成利益倾斜的自然人[3] - 持股5%以上股东 实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联关系认定与管理 - 关联关系指财务经营决策中能对公司直接间接控制或施加重大影响的途径 包括股权人事管理及商业利益关系[4] - 公司需对关联关系的影响方式程度作实质性判断 禁止通过隐瞒关联关系规避审议披露[4] - 公司需参照股票上市规则确定并更新关联人名单 报深交所备案[4] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用政府定价 市场价格和协商定价 无前两者时按成本加合理利润或协商确定[4] - 交易价格需在协议中明确 具体方法包括政府定价 市场价格 成本加成价和协议价[4] - 财务部门需跟踪关联交易价格及成本变动 报董事会备案[5][6] 关联交易审批权限 - 股东会审批交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 董事会审批交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[6] - 超300万元或净资产5%的关联交易需经独立董事专门会议审议[6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 累计计算规则 - 向关联参股公司提供财务资助 委托理财等按发生额在12个月内累计计算 达到标准需履行相应程序[7] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易在12个月内累计计算[8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围[7][8] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并及时披露 按金额提交董事会或股东会审议[9] - 协议执行中主要条款未变化时在定期报告披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[9] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况[10] 审议程序与回避机制 - 职能部门及子公司发生交易前需查阅关联人名单 确认为关联交易时需报告董秘并按审批程序实施[10] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[10][11] - 关联股东需回避股东会表决 决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 关联交易协议变更时可终止或修改 补充协议视情况即时生效或重新审议[12] 资金占用与披露要求 - 严禁关联方非经营性占用公司资金 包括拆借 代偿债务 垫付费用等[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[13] 披露内容与文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等文件[13][16] - 公告需包括交易概述 独立董事意见 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的 累计交易金额等[14] - 日常关联交易协议至少需包括交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款[15] 子公司与责任追究 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露程序 参股公司交易可能影响股价时也需披露[16] - 控股股东 实际控制人 董监高不得利用关联关系损害公司利益 造成损失需承担赔偿责任[17] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常时提请董事会采取措施[15] 制度实施与保存 - 关联交易决策记录由董秘保存 期限不少于10年[17] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施 修改时同理[17] - 制度中"以上""以下"含本数 "高于""低于""超过"不含本数[17]