股权激励计划修订背景 - 为保障2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度及最新监管规则的衔接性和一致性 对个人层面绩效考核要求进行调整 [10] - 修订旨在充分调动激励对象的工作积极性和创造性 并综合考虑公司实际经营情况 [10] 个人绩效考核标准修订 - 修订前个人绩效考核结果仅分"C（含C）以上"与"D"两档 对应解除限售比例为100%或0% [10][12] - 修订后新增"E级"考核结果 形成三级考核体系：C级（含）以上100%解除限售 D级60%解除限售 E级0%解除限售 [12] - 股票期权行权比例同步调整：C级（含）以上100%行权 D级60%行权 E级0%行权 [12] 限制性股票授予详情 - 公司已向202名激励对象授予3,645.43万股限制性股票 授予价格为4.45元/股 [8] - 限制性股票上市日为2024年6月21日 [8] 股票期权授予详情 - 公司向1,083名激励对象授予股票期权 具体数量未在文档中披露 [9] 监管合规性调整 - 将年度报告、半年度报告公告前禁止授予限制性股票的期间从"前三十日"缩短为"前十五日" [15] - 将季度报告、业绩预告等公告前禁止行权期间从"前十日"缩短为"前五日" [16] - 更新董事及高管减持规则引用文件 调整为《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等最新监管规定 [15][16] 决策机构职责调整 - 监督机构从"薪酬委员会"调整为"监事会" 负责审核激励对象名单及监督计划实施 [13] - 变更方案发表意见的机构从"监事会"调整为"薪酬委员会" [13] - 激励对象行使权益前发表意见的机构从"监事会"调整为"薪酬委员会" [13][18] 文件表述统一性修订 - 将激励计划中"股东大会"表述统一修改为"股东会" [20] - 相关摘要及考核管理办法同步进行表述修订 [20]

股票期权激励计划概述 - 欧菲光集团股份有限公司推出2023年第一期股票期权激励计划，采用定向发行A股普通股作为股票来源，授予不超过7,500万份股票期权，约占公司总股本325,781.75万股的2.30% [1] - 激励计划有效期最长不超过72个月，行权价格为4.99元/股，授予对象不超过116人，包括董事、高级管理人员及其他核心人员 [1][2][5] - 计划需经股东会审议通过后方可实施，若60日内未完成授予程序则自动终止 [1][4] 激励对象与分配 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属，所有激励对象需在公司或子公司任职并签署劳动合同 [5][9] - 董事及高级管理人员共8人获授1,600万份期权（占总授予量21.33%），其他108名核心人员获授5,900万份 [10][11][12] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司总股本的1%，全部激励计划涉及股票总数不超过总股本的10% [2][12] 行权安排与条件 - 股票期权分三个行权期，等待期分别为13/25/37个月，行权比例依次为30%/40%/30% [12][13] - 行权需同时满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求：2023年净利润不低于1,000万元、2024年不低于1亿元、2025年不低于2亿元（均剔除股份支付费用） [17][18] - 个人绩效考核结果分为C级（含）以上（100%行权）、D级（60%行权）、E级（0行权）三档 [18] 价格调整与会计处理 - 行权价格设定为4.99元/股，依据公告前1个交易日均价4.98元及前20个交易日均价4.85元较高者确定 [15] - 若发生资本公积转增股本、派息、配股等情形，股票期权数量及行权价格将按既定公式调整 [2][16][21][22][23] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，假设授予日股价4.99元，无风险利率1.50%-2.75%，历史波动率20.40%-22.10% [24] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高决策机构，董事会负责具体实施，薪酬委员会负责监督及审核激励对象名单 [7][8] - 授予前需进行10日公示，监事会审核后报股东会审议，独立董事需就计划合理性发表意见 [9][26][27] - 激励对象行权后所获股票需遵守《公司法》《证券法》关于董事、高管减持的规定，包括离职后半年内不得转让等限制 [14]

激励计划概述 - 欧菲光集团股份有限公司推出2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 采用限制性股票和股票期权两种激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 激励计划拟授予权益合计不超过13,100万份 约占公司股本总额325,781.749万股的4.02% 其中限制性股票不超过4,000万股 股票期权不超过9,100万份 [2][12] - 激励对象不超过1,212人 包括公司及子公司任职的董事 高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][10][11] 授予价格与行权价格 - 限制性股票授予价格为4.45元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价8.9元的50% [2][18] - 股票期权行权价格为7.12元/份 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价8.9元的80% [2][36] - 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜 授予价格和行权价格将做相应调整 [2][18][36] 有效期与时间安排 - 限制性股票有效期自授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕止 最长不超过72个月 [3][13] - 股票期权有效期自授予之日起至全部行权或注销止 最长不超过72个月 [4][32] - 限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起12个月 24个月 36个月 解除限售比例依次为40% 30% 30% [16] - 股票期权等待期分别为授予日起12个月 24个月 36个月 行权比例依次为40% 30% 30% [32][34] 业绩考核要求 - 公司层面考核2024-2026年净利润目标 2024年不低于15,000万元 2025年不低于25,000万元 2026年不低于35,000万元 [21][40] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据 并剔除全部股份支付费用影响 [21][40] - 个人层面绩效考核结果分为C级（含）以上 D级 E级 对应解除限售/行权比例为100% 60% 0% [22][41] 会计处理与费用影响 - 限制性股票股份支付费用按授予日公允价值与授予价格差额计算 在限售期内分期摊销 [46][47] - 股票期权公允价值采用Black-Scholes模型测算 在等待期内分期摊销 [48][49] - 股份支付费用对限制性股票限售期和股票期权等待期内各年度净利润有所影响 但程度可控 [50] 实施程序 - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施 股东会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [6][52][54] - 自股东会审议通过之日起60日内完成权益授予登记程序 若未完成则终止实施 [6][14][55] - 授予权益前需由董事会审议条件成就情况 监事会发表意见 律师事务所出具法律意见 [9][52][55]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2023年第一期股票期权激励计划 采用股票期权工具 来源为定向发行A股普通股股票 [1][2] - 计划拟授予股票期权数量不超过7,500万份 占公司总股本325,781.75万股的2.30% 无预留权益 [2][11] - 激励对象不超过116人 包括董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事、监事及大股东关联方 [2][10] 行权价格与有效期 - 股票期权行权价格为4.99元/股 不低于公告前1日交易均价4.98元及前20日交易均价4.85元中的较高者 [2][16] - 计划有效期最长不超过72个月 自授予日起计算 [2][13] - 等待期分别为13个月、25个月和37个月 行权需等待期满后方可进行 [13][14] 行权安排与条件 - 行权分三个期次：第一行权期13个月后可行权30% 第二行权期25个月后可行权40% 第三行权期37个月后可行权30% [14] - 公司层面业绩考核目标：2023年净利润不低于1,000万元 2024年不低于10,000万元 2025年不低于20,000万元 [18] - 个人层面行权比例根据绩效考核结果确定：C级以上100% D级60% E级0% [19] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬委员会为监督机构 [8] - 计划经股东会审议通过后60日内完成授予程序 逾期未完成则终止实施 [5][13] - 独立董事、监事会及律师事务所对计划实施过程发表意见并出具法律意见书 [27][28] 调整机制与会计处理 - 股票期权数量及行权价格可根据资本公积转增股本、派息、配股等情形相应调整 [21][22] - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算 总额约1.12亿元 在2023-2026年期间摊销 [25][26] - 费用摊销对等待期内净利润产生可控影响 但能提升公司经营效率 [26] 异动处理与权利义务 - 公司发生重大违法违规或审计报告否定意见等情形时 计划终止且未行权期权注销 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力或身故等情形时 已授期权按特定规则处理 [34][36][37] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象需自筹资金并依法纳税 [32][33]

核心观点 - 公司修订2023年股票期权激励计划和2024年限制性股票与股票期权激励计划 调整个人层面绩效考核要求 引入分级行权比例 并更新监管合规条款 [1][2][3][4][11][13] 激励计划修订内容 - 2023年股票期权激励计划个人考核从"C级以上全额行权/D级不行权"调整为"C级以上100%行权/D级60%行权/E级0%行权"的分级比例 [3][4] - 2024年限制性股票激励计划同步调整为"C级以上100%解除限售/D级60%解除限售/E级0%解除限售"的分级比例 [11] - 2024年股票期权激励计划行权比例同步调整为"C级以上100%/D级60%/E级0%" [13] - 实际可行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例 需在公司业绩达标前提下执行 [4][11][13] 监管合规性更新 - 禁止行权期间调整：年报/半年报公告前"30日→15日" 季报/业绩预告公告前"10日→5日" [7][14][16] - 董事高管减持规则更新为《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规 [7][16][17] - 监督机构由"监事会"变更为"薪酬委员会" 负责审核激励对象名单及监督计划实施 [6][14][18] - 声明责任主体由"董事、监事"调整为"董事" 移除监事连带责任条款 [6][13] 实施程序调整 - 行权条件审核由"独立董事及监事会发表意见"改为"薪酬委员会发表明确意见" [9][18][19] - 变更计划时需薪酬委员会就方案是否损害股东利益发表意见 替代原监事会职能 [9][18] - 激励对象职务变更后 若担任独立董事等不可持股职务 未行权期权将予注销 [10][19] 审议程序 - 修订议案经第六届董事会第九次会议审议通过 3票同意/0票反对/0票弃权 关联董事回避表决 [2] - 尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [2][22][23] - 律师及独立财务顾问认为修订符合监管规定 不存在损害股东利益情形 [22][23]

核心观点 - 公司发布对外担保管理制度 旨在规范担保行为并保护投资者权益 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程制定 [1] 制度管理范围 - 对外担保包括对控股子公司的担保 实行统一管理 [1] - 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合条件的单位提供担保 包括互保单位及有重要业务关系的单位 [1] - 需核查被担保人资信状况并分析担保利益和风险 [1] - 被担保人需提供多方面资信状况资料 经审核后由董事会或股东会审议表决 [1] - 存在多种不得提供担保的情形 [1] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会有一定审批权 [1] - 超过董事会审批权限的需报股东会批准 [1] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等特定情形 需经董事会审议后提交股东会审议 [1] - 为控股子公司及参股公司提供担保时 其他股东应按规定提供风险控制措施 [1] 部门职责分工 - 需求部门经办担保事项 负责对被担保单位进行资信调查 [2] - 法务部协助处理法律纠纷等事务 [2] 后续管理措施 - 公司需妥善管理担保合同资料 [2] - 指派专人关注被担保人情况 发现问题及时采取措施 [2] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 对董事会或股东会审议批准的担保及时披露 [2] - 控制信息知情范围 知情者负有保密义务 [2] 违规责任追究 - 违反规定者将视情况给予处分 处罚或要求承担赔偿责任 [2]

公司人事变动 - 欧菲光总经理黄丽辉提名孙士泉为公司副总经理 [1] - 公司董事会提名委员会资格审查通过该提名 [1] - 第六届董事会第九次（临时）会议于2025年7月29日审议通过聘任决定 [1] - 孙士泉副总经理任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止 [1]

公司治理动态 - 欧菲光第六届监事会第八次（临时）会议于7月29日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等公司治理相关文件 [2]

公司治理动态 - 欧菲光第六届董事会第九次临时会议于7月29日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过关于修订公司相关制度的议案 [2]

公司人事变动 - 欧菲光董事会于7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议 [1] - 董事会审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》并同意聘任孙士泉为公司副总经理 [1] - 孙士泉副总经理任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止 [1]