公司资本与股份 - 公司原注册资本为33.1154129亿元，修订后为33.58144843亿元[2] - 公司原股份总数为33.1154129亿股，修订后已发行股份数为33.58144843亿股[3] 会议决议 - 2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议，《关于修订<公司章程>的议案》等议案全票通过[1] - 2025年7月29日召开第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等议案[1] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应遵守相关法律法规[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情况可请求诉讼或自己直接诉讼[7] 股东会与董事会 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会进行[10] 担保规定 - 公司提供单笔担保额超本公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[10] 临时股东会 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在规定时间反馈[12] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[19] - 董事会由七名或九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[22] 监事相关 - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[32] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[34] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润15%，三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[35] 公司变更与清算 - 公司作出合并、分立、减资决议，均需10日内通知债权人，30日内公告[39] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[40] 制度修订 - 拟对公司部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[44] - 《内幕信息及知情人管理办法》等5项制度废止[45]

人事变动 - 公司2025年7月29日聘任孙士泉为副总经理，任期至第六届董事会任期届满[1] 人员信息 - 孙士泉1986年出生，毕业于中南财经政法大学，曾任职安永华明[5] - 2024年6月加入公司，现任集团财务中心总经理，无持股无关联[5][6]

会议时间 - 公司2025年第三次临时股东大会于8月14日14:30召开[1] - 网络投票时间为8月14日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年8月8日[3] - 会议登记时间为2025年8月11日9:00 - 11:00、15:30 - 17:30[7] 会议地点 - 现场会议地点为江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室[3] - 登记地点为深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层[7] 投票相关 - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 网络投票代码为362456，简称欧菲投票[13] 提案事项 - 提案2.00需逐项表决，子议案数为11个[4] - 提案1.00、2.01、2.02、3.00、4.00为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》需逐项表决，子议案数为11项[17] 其他 - 会议联系电话为0755 - 27555331[9] - 授权委托书有效期限自签署日至2025年第三次临时股东大会结束[19]

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[13] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在转入专户后六个月内实施[18] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] - 现金管理产品期限不超十二个月[19] 超募资金使用规则 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[22] 募集资金用途变更规则 - 四种情形视为改变用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[24] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为改变用途，由董事会决议[26] 节余资金使用规则 - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议、保荐人意见后披露[27] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[29] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露[29] 募集资金管理与监督 - 资金部设台账记录支出和投入情况[31] - 内审部门至少每季度检查并报告[31] - 董事会出具半年度及年度专项报告[34] - 会计师事务所出具年度鉴证报告[34] - 保荐人或独财至少每半年度现场核查[33] - 保荐人或独财出具年度专项核查报告并披露[33] 其他 - 公司配合相关方工作并提供资料[34] - 违规使用或未披露信息，相关人员担责[34] - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同，解释权归董事会[37] - 制度未定义名词与《公司章程》一致[36]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 任职要求 - 有六种情形之一不得担任[5] - 任职期间需参加后续培训[9] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[11] 考核与实施 - 报酬奖惩由董事会决定并考核[16] - 工作细则自董事会会议通过实施[18]

投资者关系管理目的 - 实现公司与股东利益最大化、创造融资环境、改善治理结构等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 通过官网、股东会等多渠道多方式与投资者沟通[7] 沟通保障措施 - 设立投资者联系电话并保证工作时间畅通[10] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益网络平台[11] - 考虑股东会召开便利性并提供网络投票方式[10] 会议召开要求 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[16] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 管理职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责活动策划组织[14] - 董事等协助董事会秘书进行工作[15] - 董事会办公室为职能部门，履行多项职责[16] 人员培训 - 对相关人员定期进行知识系统培训，重大活动专题培训[17] 合规原则 - 遵守公平、公正、公开原则，不得透露未公开信息[20] - 非正式公告传达信息严格审查，防止泄露重大信息[22] 信息披露 - 发布应披露重大信息及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[24] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[23] 调研与采访 - 接受调研或采访妥善接待并履行披露义务，不得违法违规[23] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[24] - 调研形成书面记录，报告发布前知会公司[26] 互动易平台 - 关注互动易信息，依法履行披露义务并交流[27] - 发布信息或回复提问不能替代披露义务，不就未公开信息作答[28] - 发布信息保证公平性，认真及时回复合规问题[28] - 不得迎合热点、不当关联或夸大影响[29] - 不得对股票价格作预测或承诺，不得违法违规[30] - 建立并执行内部审核制度，经董事会审议通过并披露[30] - 活动结束编制记录表，次一交易日开市前刊载[30] - 活动记录表包括参与人员等内容[31] - 不得通过互动易披露未公开信息，违规泄漏立即公告[31] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权归董事会[34][35] 公司信息 - 证券代码为002456，证券简称为欧菲光[40]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 重大差错包括财务报告差错、业绩预告差异等情形[3] 责任承担 - 董事长、总经理等对年报及财务报告披露承担主要责任[11] 追责流程 - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因并报董事会追责[12] 处罚规定 - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[17] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[18] 其他规定 - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[22] - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度[24] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[10] - 接触内幕信息人员负有保密义务，签聘用合同时应签保密协议[13] 档案管理 - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[12] - 发生重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[17] - 董事会登记和报送档案，董事长为主要责任人[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，核实后追究责任并报送情况及结果[23] - 违规给公司造成影响或损失，视情况给予行政处分[32] - 违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[38] 其他规定 - 本办法经董事会审议通过后于2025年7月29日实施[36][37] - 公司总经办、财务等部门相关人员登记备案材料保存10年以上[28] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年以上[29]

会议规则 - 提前三天通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[2] - 三分之二以上独立董事出席方可举行会议[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 表决与意见 - 表决一人一票，可多种方式投票并制作记录[7] - 对损害权益事项发表独立意见[7] 其他规定 - 特定事项经会议讨论且过半数同意提交董事会[4] - 行使特别职权过半数同意并及时披露[6] - 公司保障会议召开，提供条件费用[8] - 出席者有保密义务[8] - 制度自通过执行，解释权归董事会[9][10]

审计委员会 - 独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[7] - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[13] - 督导内部审计并审核财务信息，过半数同意后提交董事会[13] 内部审计部门 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作和问题，每年提交审计报告[18] - 每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[18] - 至少半年检查重大事件和大额资金往来并出具报告[19] 内部控制 - 督促整改内控缺陷并后续审查，重大缺陷及时报告披露[21] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内控评价报告[23] 制度相关 - 建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[3] - 建立内审部门激励与约束机制，追究重大问题责任[26] - 制度自董事会决议通过日施行，解释权归董事会[27][28]