凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立董事, 在 2024 年，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司 章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履 行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利，积极出席了 2024 年度董事会及其下属专 业委员会的相关会议及独立董事专门会议等，认真审议各项会议议案和材料，对公司的经营 管理及业务发展提出积极的专业意见和建议，充分发挥独立董事专业作用，对公司规范运作、 稳定健康地发展起到积极的推动和保障作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切 实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人马汉杰，中国籍，1983 出生，本科学历，注册会计师（非执业会员）、注册税务师、 会计师和经济师。历任汕头市财政局 ...

凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立董事, 在 2024 年，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独 立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利，积极出席了 2024 年度事会及其下属专业委员会 的相关会议及独立董事专门会议等，认真审议各项会议议案和材料，对公司的经营管理及业 务发展提出积极的专业意见和建议，充分发挥独立董事专业作用，对公司规范运作、稳定健 康地发展起到积极的推动和保障作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护 了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人陆晖，中国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，执业律师。曾任深圳海关风险、通 关、统计、人事政工、综合、监审等岗位 ...

员工持股计划规模与资金 - 标的股票规模不超过862.76万股，占公司目前股本总额的0.90%[11] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[11] - 筹集资金总额不超1104.3328万元[14] 业绩目标 - 2025年营业收入增长率不低于20%，毛利额不低于1000万元[20] - 2026年营业收入增长率不低于50%，2025 - 2026年毛利额累计不低于3500万元[21] - 2027年营业收入增长率不低于87.50%，2025 - 2027年毛利额累计不低于8000万元[21] 员工持股计划基本信息 - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股[12] - 参加对象为公司董事、监事、高管、中层管理人员和核心技术人员等[9] - 存续期为48个月，届满前1个月可经持有人会议及董事会同意延长[15] - 锁定期最长36个月，分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%[18] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[25] - 聘请律师事务所出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[25] - 完成标的股票购买或过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[28] 持有人会议 - 管理委员会提前3日将书面会议通知提交给全体持有人[34] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[39] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开会议[39] - 每项议案经出席会议的持有人所持超过50%份额同意后视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[38] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[40] - 主任由全体委员过半数选举产生[40] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[44] - 主任接到委员提议召开临时会议后，应在3日内召集和主持会议[44] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[49] - 存续期满后自行终止；所持股票全部出售可提前终止；存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过可延长[50][51] 收益分配 - 存续期届满或终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并分配财产[52] - 每个会计年度有收益时可分配，管理委员会扣除税费及应付款项后按持有人份额比例分配[52][54][55] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[54] - 锁定期结束后、存续期内，持有人会议决定是否分配收益，管理委员会按份额分配[54] 持有人权益相关 - 持有人按持有的份额享有表决权[38] - 享有股东资产收益权，无股东大会投票权[52] - 持有人所持份额或权益取消的情形有10种[56] - 管理委员会有权取消持有人参与资格并办理收回手续[57] - 未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，以原始出资额返还持有人，收益归公司[57] - 已解锁部分权益原持有人按份额享有，未解锁部分由管理委员会收回[57] - 出现特定情形公司有权要求持有人返还已解锁部分收益[57] - 存续期内管理委员会可依据考核或职务变化调整持有人持股计划份额[58] - 持有人职务变更但仍符合条件，权益不作变更[59] - 持有人丧失劳动能力，权益不作变更[59] - 持有人因执行职务身故，权益由合法继承人继承且不受资格限制[59] 其他 - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[46] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[63][64]

凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立董事,在 2024 年，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独 立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利，积极出席了 2024 年度董事会及其下属专业委员 会的相关会议及独立董事专门会议等，认真审议各项会议议案和材料，对公司的经营管理及 业务发展提出积极的专业意见和建议，充分发挥独立董事专业作用，对公司规范运作、稳定 健康地发展起到积极的推动和保障作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维 护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人梁强，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，民盟盟员，博士研究生学历，管 理学教授。历任汕头大学创业学院副院长 ...

费用相关 - 公司2024年支付致同会计师事务所年度审计报酬135万元，内控审计服务审计费28万元[2] 致同所数据 - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[4] - 2023年度上市公司审计客户257家，收费总额3.55亿元[4] - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[5] 人员相关 - 截至2024年末，致同所从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1359名[4] - 拟签字项目合伙人楚三平2023年因执行商誉减值测试程序不到位被出具警示函[10] 监管情况 - 致同所近三年因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次[6] - 58名致同所从业人员近三年受行政处罚11次等[6] 决策结果 - 董事会对续聘议案表决同意9票，监事会表决同意3票[16] - 续聘会计师事务所事项尚须公司2024年年度股东大会审议批准[18]

资金使用 - 公司及子公司用不超3亿闲置自有资金投资低风险理财产品[3] - 投资额度期限自董事会通过日起12个月[5] 资金管理 - 资金只能买不超12个月商业理财产品[8] - 多部门跟踪控制风险，内审等监督审计[8][9] 决策情况 - 2025年4月24日会议通过现金管理议案[11] - 监事会同意使用资金进行现金管理12个月[12]

人员变动 - 独立董事陆晖因个人原因辞职，辞职后不再任职[2] - 公司提名郑灼武为第八届董事会独立董事候选人[3] 流程安排 - 陆晖辞职申请在股东大会选出新独立董事后生效[2] - 郑灼武任职资格审核无异议后提交股东大会审议[4]

凯撒（中国）文化股份有限公司 凯撒（中国）文化股份有限公司 关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2021 年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票 的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634 股普通股股票，每股 发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除保荐承销费用 25,483,018.71 元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币 874,916,975.49 元，扣除不含税其他发行 费用 4,245,969.63 元（验资费、律师费等），募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述募 集资金已于 2021 年 2 月 9 日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致 同验字（2021）第 442C000072 号验资报告验证确认。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项 ...

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超45人，董监高7人[9] - 股份总数不超862.76万股，占股本总额0.90%[10] - 购买价格1.28元/股[11] - 存续期48个月，可展期[12][38] - 锁定期最长36个月，分三期解锁[13][40][41][43] - 份额上限1104.3328万份，每份1元，筹资不超1104.3328万元[27][34] 人员持股情况 - 董监高合计持有3100000份，占比28.07%[28] - 中层及核心人员持有7943328份，占比71.93%[28] 资金与股票来源 - 资金为员工合法薪酬、自筹等，无杠杆和第三方资助[33][34] - 受让2021 - 2022年回购的862.76万股[32] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率不低于20%，毛利额不低于1000万元[46] - 2026年营收增长率不低于50%，两年毛利累计不低于3500万元[46] - 2027年营收增长率不低于87.50%，三年毛利累计不低于8000万元[46] 费用摊销 - 预计确认总费用733.35万元，2025 - 2028年分别摊销278.06万元、305.56万元、119.17万元、30.56万元[91] 管理与决策机制 - 持有人会议是最高管理权力机构[53][55][56] - 管理委员会由3名委员组成[63] - 股东大会授权董事会全权办理相关事项[68][70] 权益处理 - 持有人享有资产收益权，无投票权[78] - 锁定期内不得要求分配权益[79] - 持有人离职等情形，公司有权处理其权益[84][85][86] - 职务变更等情形，持股权益不变[88][89]

人员提名 - 郑灼武被提名为凯撒（中国）文化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业等任职[8][9][10] - 本人及直系亲属非特定股份股东[8][9] - 本人无相关禁止情形，担任独董公司数及任期合规[11][12][13]