凯撒（中国）文化股份有限公司 关于职工代表大会会议决议的公告 证券代码：002425 证券简称：ST 凯文 公告编号：2025-032 全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开职工代表 大会，就公司拟实施的 2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）征求公司职工 代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范 性文件的有关规定。 二、会议表决情况 经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了以下事项： 1、审议通过了《关于<凯撒（中国）文化股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）> 及其摘要》相关事项 职工代表大会代表一致认为：《凯撒（中国）文化股份有限公司 2025 年员工持股计划（草 案）》及其摘要、《凯撒（中国）文化股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公 ...

业绩总结 - 2024年度主营业务收入为44168.47万元[8] - 2024年营业总收入454,038,172.81元，同比增长5.38%[35] - 2024年营业总成本656,957,254.30元，同比下降13.57%[35] - 2024年净利润为 -542,946,476.24元，亏损幅度收窄37.51%[36] - 2024年基本每股收益 -0.5566元，亏损幅度收窄33.59%[37] - 2024年母公司营业收入40,853,850.24元，同比增长26.27%[39] - 2024年母公司营业成本51,754,693.60元，同比增长112.86%[39] - 2024年母公司投资收益为 -7,578,749.94元，亏损幅度收窄94.84%[39] 财务数据 - 截至2024年12月31日，合并财务报表商誉账面原值为223516.68万元[12] - 2024年度计提商誉减值准备14844.50万元[12] - 2024年末商誉账面价值为139107.90万元，占年末合并财务报表资产总额的40.62%[12] - 公司2024年末流动资产合计6.63亿元，较期初下降22.33%[28] - 公司2024年末非流动资产合计27.61亿元，较期初下降15.44%[28] - 公司2024年末资产总计34.24亿元，较期初下降16.88%[28] - 公司2024年末流动负债合计3.51亿元，较期初下降28.72%[29] - 公司2024年末非流动负债合计4414.35万元，较期初下降20.57%[29] - 公司2024年末负债合计3.95亿元，较期初下降27.94%[29] - 公司2024年末归属于母公司所有者权益合计29.87亿元，较期初下降14.99%[30] - 公司2024年末少数股东权益4227.73万元，较期初下降26.56%[30] - 公司2024年末所有者权益合计30.29亿元，较期初下降15.18%[30] - 母公司2024年末资产总计39.67亿元，较期初下降8.32%[32] - 2024年流动负债合计185,415,665.26元，同比下降20.80%[33] - 2024年非流动负债合计37,469,763.56元，同比下降18.36%[33] - 2024年所有者权益合计3,744,040,728.41元，同比下降7.50%[33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-752.846572万美元[43] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为5261.667797万美元[44] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为-5977.843827万美元[44] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为5.2799549798亿美元[43] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为3.84938899亿美元[43] - 2024年收回投资收到的现金为4.3731282851亿美元[43] - 2024年取得借款收到的现金为9845.8065万美元[44] - 2024年母公司经营活动产生的现金流量净额为2499.81571万美元[45] - 2024年母公司投资活动产生的现金流量净额为6580.847941万美元[45] - 筹资活动现金流入小计本期为1.3415954763亿美元[46] - 筹资活动现金流出小计本期为1.8124424725亿美元[46] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.4708469962亿美元[46] - 现金及现金等价物净增加额本期为0.4372193689亿美元[46] - 期初现金及现金等价物余额本期为1.1203553986亿美元[46] - 期末现金及现金等价物余额本期为1.5575747675亿美元[46] - 归属于母公司所有者权益上年期末余额为3.59359233686亿美元，本期期末余额为3.0291293825亿美元[47][50] - 少数股东权益上年期末余额为0.1156411581亿美元，本期期末余额为0.0422772639亿美元[47][50] - 所有者权益合计上年期末余额为3.70923349496亿美元，本期期末余额为3.0714066464亿美元[47][50] - 本期所有者权益增减变动金额为 - 0.54202707017亿美元[47] 审计相关 - 审计意见类型为标准的无保留意见[4] - 审计报告签署日期为2025年04月24日[4] - 审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[4] - 审计报告文号为致同审字（2025）第442A016923号[4] - 注册会计师为楚三平、余红[4] 股本变更 - 2002年5月27日公司整体变更设立，股本为5000.00万元[63] - 2006年公司股本由5000.00万元增至8000.00万元[64] - 2010年公司首次公开发行A股2700.00万股，发行后股本为10700.00万股[65] - 2013年公司向特定投资者发行A股11179.00万股，发行后股本为38999.00万元[65] - 2015年公司申请增加注册资本44247786.00元，变更后股本为434237786.00元[66] - 2016年公司向特定投资者发行A股，变更后股本为508590270.00元[66] - 2016年公司以资本公积转增股本305154162.00元，转增后股本增至813744432.00元[67] - 2020年公司向特定投资者发行A股142920634.00股，变更股本为956665066.00元[67] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产、负债按合并日最终控制方合并财报账面价值计量[78] - 非同一控制下企业合并，合并成本为购买日付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[79] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前股权公允价值之和[80] - 企业合并中介费用计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[81] - 合并财务报表以控制为基础确定范围，编制时要求会计政策和期间一致，抵销公司间重大交易和往来余额[82][83] - 报告期内同一控制下企业合并增加子公司，视同自受最终控制方控制日纳入合并范围；非同一控制下自购买日纳入[84] - 购买子公司少数股东股权，差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减调整留存收益[85] - 丧失子公司控制权，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[86] - 合营安排分为共同经营和合营企业，分别按不同方法进行会计处理[89][90][91][92] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，差额计入当期损益[94] - 利润表收入和费用项目按交易发生日即期汇率折算，现金流量表按现金流量发生日即期汇率折算[97] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[99] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合条件时终止确认，金融负债现时义务解除时终止确认[100] - 公司按管理金融资产业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[102] - 金融资产初始以公允价值计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产交易费用直计当期损益，其他类别计入初始确认金额[103] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法以摊余成本计量，利得或损失在终止确认、摊销或确认减值时计当期损益[104] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后续以公允价值计量，利息、减值等计当期损益，其他计其他综合收益，终止确认时转出[105] - 除特定两类外金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续以公允价值计量，利得或损失计当期损益[106] - 金融负债初始分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类，未划分为前者的交易费用计入初始确认金额[110] - 符合交付现金或金融资产等条件的为金融负债，能证明剩余权益的为权益工具[113][115] - 公司衍生金融工具包括远期外汇合约等，按公允价值计量[117] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理[119] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失，低信用风险按未来12个月计量[121] - 一、二阶段及低信用风险金融工具按未扣减值账面余额算利息收入，三阶段按摊余成本算[122] - 应收票据、应收账款和合同资产按相当于整个存续期预期信用损失计量损失准备[123] - 公司依据信用风险特征对各类应收款项划分组合计算预期信用损失[123][125] - 逾期超过30日，公司确定金融工具信用风险显著增加[131] - 公司在资产负债表日评估部分金融资产是否发生信用减值[132] - 若不再合理预期金融资产合同现金流量能收回，直接减记账面余额[133] - 已减记金融资产收回，作为减值损失转回计入收回当期损益[134] - 公司存货分为影视产品，取得时按实际成本计价，发出时采用个别计价法[143][144] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提跌价准备[145] - 公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，数量繁多、单价较低的存货按类别计提[146] - 公司存货盘存制度采用永续盘存制[147] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[148] - 同一控制下企业合并取得的长投，按被合并方所有者权益账面价值份额作为投资成本；非同一控制下按合并成本作为投资成本[149] - 对子公司投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业投资采用权益法核算[150] - 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，调整账面价值，差额计入当期损益[151] - 因追加投资对被投资单位施加重大影响或共同控制但不构成控制的，按原股权公允价值加新增投资成本作为权益法核算初始投资成本[152] - 因处置部分股权投资丧失对被投资单位控制的，剩余股权按情况改按权益法或金融工具准则核算[153] - 公司拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%表决权股份时，一般认为有重大影响；20%（不含）以下一般认为无重大影响[156] - 房屋及建筑物折旧年限30 - 40年，残值率10%，年折旧率2.25% - 3%；运输设备折旧年限5年，残值率10%，年折旧率18%；电子设备及其他折旧年限2 - 5年，残值率10%，年折旧率18% - 45%[162] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月，暂停借款费用资本化[168] - 专门借款当期实际利息费用减去未动用资金利息收入或投资收益后金额资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的加权平均数乘以资本化率确定资本化金额[169] - 研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件才能资本化[175] - 公司无形资产包括著作权、软件等，使用寿命有限的按能反映经济利益预期实现方式的方法摊销，无法确定的用直线法，不确定的不摊销[170] - 公司固定资产为生产商品等持有、使用寿命超一个会计年度的有形资产，按取得时实际成本初始计量[159][161] - 投资性房地产采用公允价值模式后续计量，公允价值变动计入当期损益[158] - 在建工程成本按实际工程支出确定，达到预定可使用状态时转入固定资产[163][164] - 资产负债表日判断长期资产是否减值，商誉、使用寿命不确定和未达可使用状态的无形资产每年测试[177] - 资产减值损失确认后在以后会计期间不再转回[179] - 长期待摊费用按实际成本计价并按预计受益期限平均摊销[180] - 已收或应收客户对价而应转让商品或服务的义务列示为合同负债[181] - 短期薪酬按实际发生额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[182] - 设定提存计划应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[185] - 设定受益计划成本部分计入当期损益，部分计入其他综合收益[187] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益[188] - 预计负债按最佳估计数初始计量并考虑相关因素[191] - 履行履约义务时按履约进度或控制权转移确认收入[192][193] - 游戏联合运营等不同业务按相应方式确认收入[199]

审计机构相关 - 2023年股东大会及董事会通过续聘致同所为2024年度财务审计机构，聘期一年[2] - 2024年3月14日董事会审计委员会通过续聘致同所为2024年度审计机构议案[5] 审计工作进展 - 2024年11月20日审计委员会召开审前沟通会议[5] - 2025年4月22日董事会审计委员会通过2024年度财务报告等议案[5] 审计结果 - 致同所对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[4]

董事会提名 - 公司董事会提名郑灼武为第八届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[9] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[11][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[14]

业绩总结 - 截至2024年12月31日未分配利润 -902,963,632.45元，实收股本956,665,066.00元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] - 2024年亏损主因是存量游戏流水下滑、新产品上线不及预期及资产计提负面影响[2] 新产品和新技术研发 - 将推出《航海王：集结》《遮天世界》等基于头部IP的游戏产品[4] - 运用AI技术提高开发效率与质量，如生成角色场景、优化美术管线等[5] 其他新策略 - 对《圣斗士星矢：重生》等老游戏做好内容优化和运营调整[6] - 将上线久、业绩回落的老游戏适配微信小游戏等新兴平台[6] - 以卡牌和SLG品类为主导拓展海外市场，强化产品长线运营能力[7] - 2024年加大在小游戏赛道投入[8] - 全面整合资源、改善经营策略，以做强主业为核心应对市场变化[3]

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超过45人，董监高7人[9] - 股份总数不超过862.76万股，占股本总额0.90%[10] - 购买价格1.28元/股[11] - 存续期48个月，可延长[12][38] - 分三期解锁，比例为40%、30%、30%[13][41][44] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等[9][33] - 股份来源为公司回购专用账户股票[10] - 份额上限1104.3328万份，每份1元[27] - 董高持310万份占28.07%，中层及核心人员持794.3328万份占71.93%[28] 业绩目标 - 2025年营收增长率不低于20%，毛利额不低于1000万元[46] - 2026年营收增长率不低于50%，2025 - 2026年毛利额累计不低于3500万元[46] - 2027年营收增长率不低于87.50%，2025 - 2027年毛利额累计不低于8000万元[46] 考核与管理 - 公司业绩未达成，未解锁份额递延或收回[47][48] - 公司达标后按个人绩效确定解锁比例[49] - 管理委员会有权再分配未解锁份额[49] 会议相关 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急可口头[54] - 议案经出席持有人超50%份额同意通过[57] - 30%以上份额持有人可提临时提案和召开会议[58][59] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[60] - 会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[65] 授权与变更 - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划完毕[67][69] - 计划变更经2/3以上份额持有人同意并董事会通过[72] 终止与清算 - 存续期满或股票售完可终止，可延长[73][74][75] - 终止后30个工作日清算分配财产[77] 费用与收益 - 预计总费用733.35万元，2025 - 2028年摊销分别为278.06万元、305.56万元、119.17万元、30.56万元[89][90] - 存续期内每年可分配收益，按份额比例[80] 特殊情况处理 - 持有人离职等公司有权取消资格，未分配按出资额返还[82][83] 实施程序 - 经董事会拟定、征求意见、审议、公告，股东大会半数以上通过实施[91][92] - 完成购买或过户2个交易日内披露情况[93] 关联与其他 - 部分董监高与计划有关联，审议回避表决[95] - 计划放弃表决权，保留收益权[95]

凯撒（中国）文化股份有限公司 凯撒（中国）文化股份有限公司 2024年度监事会工作报告 一、报告期内监事会日常工作情况 2024 年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的 要求，认真履行和独立行使了监事会的职权。报告期内，公司监事会共召开监事会 6 次，监 事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股 东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障 了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。报告期内，召开的 监事会详细信息如下： 1、公司监事会于 2024 年 1 月 16 日召开第八届监事会第四次会议，本次会议审议通过 了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 2、公司监事会于 2024 年 3 月 6 日召开第八届监事会第五次会议，本次会议审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 3、公司监事会于 2024 年 4 月 28 日召开第八届监事会第六次会议，本次会议审议通过 了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于 2023 年年度报告及其 ...

业绩总结 - 公司2024年合并营业收入45403.82万元，比上年增加5.38%[2] - 归属母公司净利润-52765.96万元，比上年上升33.60%[2] 财务数据 - 2024年末货币资金17524.77万元，较2023年末减少18.38%[3] - 2024年末预付账款17278.20万元，较2023年末增加61.90%[3] - 2024年末总资产342419.63万元，较2023年末减少16.88%[3] - 2024年营业成本45861.27万元，较2023年增加11.53%[6] - 2024年研发费用6983.46万元，较2023年减少62.84%[7] - 2024年投资收益-1780.29万元，较2023年减少83.82%[7] - 2024年经营活动现金流量净额-752.85万元，较2023年减少70.48%[8] - 2024年基本每股收益-0.56元/股，较2022年增加33.60%[10]

员工持股计划合规性 - 2025年员工持股计划依法规和章程制定[1] - 不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 计划内容、决策程序、持有人资格均合法合规[2] 员工持股计划优势 - 完善激励约束机制，提高可持续发展能力[2] - 使经营者和股东成利益共同体，提高管理效率[2] - 有利于公司战略实现和可持续发展[2]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产占合并报表99.98%，营收占99.92%[5] 公司治理与制度 - 公司建立法人治理结构，以职级体系提供薪酬福利[7] - 公司制定《内部审计制度》，内审对审计委员会负责[8] 风险控制 - 公司建立控制措施，将风险控制在可承受度内[9] - 公司建立信息沟通制度，防范内幕信息泄露[10] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按资产、利润、营收设认定标准[13] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[14] 结果说明 - 报告期内公司无财务和非财务内控重大、重要缺陷[16][17] - 报告期内无其他内控相关重大事项说明[18]