关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，由董事会提交股东会审议[12] - 成交不超3000万元或不超净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议[12] - 与关联自然人成交不超30万元的交易，经总经理办公会通过后提交董事长审批[12] - 与关联法人成交不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%的交易，经总经理办公会通过后提交董事长审批[12] 时间限制 - 审计基准日距股东会召开日不得超六个月[13] - 评估基准日距股东会召开日不得超一年[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需满足条件并经多轮审议[16] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过[16] - 公司为控股股东等提供担保，需出席董事会非关联董事三分之二以上审议并股东会审议，关联方应提供反担保[17] 交易额度与期限 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万的关联交易应及时披露[21] - 与关联法人成交超300万且占净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[21] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行程序披露[21] - 日常关联交易可预计年度金额履行程序披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[21] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的的关联交易累计计算适用规定[22] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[22]

财务报告编制 - 以实际交易为依据进行会计确认、计量和报告，保证信息真实完整[8] - 编制年度财务报告前需进行资产清查、减值测试和债权债务核实[9] 财务报告提供 - 按规定期限及时对外提供财务报告，信息需真实准确完整[14] - 年度财务报告需由有相关业务资格的会计师事务所审计[14] 报告审核与责任 - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，审计委员会审核并提书面意见[14][15] 违规处理 - 随意改变会计要素确认和计量标准等行为将被责令改正或罚款[18] - 编制、提供虚假财务报告构成犯罪将被追究刑事责任[18]

投资审议标准 - 董事会审议对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形[7] - 股东会审议对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，重大资产重组需2/3以上表决权通过[9] 投资决策权限 - 未达董事会审议标准，董事会授权总经理决定对外投资[8] 投资流程与管理 - 对外投资项目需经过立项、初审、终审三个阶段[11] - 财务部负责对外投资的资金和财务管理[12] - 审计部负责对外投资的审计工作并向审计委员会报告[11] - 证券部负责保管投资文件并履行信息披露义务[11] 投资实施与限制 - 应制订对外投资实施方案并经审查批准[14] - 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[14] 子公司财务报送 - 子公司应每季度向公司财务管理部门报送财务会计报表[15] 投资转让与回收 - 对外投资转让和回收需按股东会、董事会权限规定决策并履行审批程序[18] - 可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况回收对外投资[18] - 可在战略变化、项目亏损、资金不足等情况转让对外投资[19] 信息披露与监督 - 对外投资应按相关规定履行信息披露义务[21] - 审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[23] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等情况[23] - 对监督检查发现的薄弱环节，有关部门应查明原因并纠正完善[23] 责任处理与特殊交易 - 对造成公司投资损失的单位和个人，公司将视情节处理[24] - 进行证券、期货和衍生品交易应另行制定决策程序等[26] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释并经其批准后生效[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司[8] 金融资产与应收款项 - 商业承兑汇票计提坏账准备比例为3%[9] - 应收款项1年以内预期信用损失率为3%，1 - 2年为5%，2 - 3年为10%，3年以上为50%[11] - 其他应收款1年以内预期信用损失率为3%，1 - 2年为5%，2 - 3年为10%，3年以上为50%[13] - 单项金额100万元及以上应收款项划分为单项金额重大应收款项[11] - 单项金额50万元及以上其他应收款划分为单项金额重大其他应收款[12] 存货与资产减值 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高时计提跌价准备[14] - 执行工程合同，预计总成本超总收入部分计提存货跌价准备[15] - 金融资产减值测试范围为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产[9] - 资产存在市价当期大幅下跌等迹象应进行减值测试[6] - 在建工程长期停建且预计未来3年内不开工应进行减值测试[19] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需董事会审议批准并披露[22] - 以前计提存货减值准备影响因素消失，在原计提金额内转回并计入当期损益[16] - 长期股权投资可收回金额低于账面价值，减记金额确认为减值损失并计提准备[16] - 投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，差额计提减值准备[17] - 固定资产符合长期闲置等情形应减值测试，按差额计提准备[18] - 无形资产符合被替代等情形应减值测试，按差额计提准备[20] - 非同一控制下企业合并形成的商誉每年年底结合资产组或组合减值测试[21] - 资产减值准备确认后，除处置等情况外以后会计期间不再转回[17][18][19][20][21][22] 资产检查 - 资产负债表日多部门会同财务部检查资产减值迹象，编制报告[22]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[8] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[8] - 例会每季度至少开一次[18] - 三分之二以上委员出席可开会[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 资料与事项审议 - 会议资料归档保存至少10年[22] - 部分事项过半数同意后提交董事会[9] - 聘请或换外部审计机构提建议[11] 执行与配合 - 工作细则自董事会决议通过执行[22] - 各部门按需提供资料配合决策[15]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] - 主任委员由董事长担任[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 工作流程 - 证券部负责前期准备并提供资料[14] - 根据提案开会，结果提交董事会并反馈[14] 细则说明 - 细则自董事会决议通过起执行[22] - 细则解释权归公司董事会[23]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[6] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[15] - 董事会审议通过选聘议案后提交股东会审议[16] 选聘条件 - 改聘时新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[15] - 应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[18] 其他规定 - 公司聘请会计师事务所聘期一年可续聘[18] - 公司选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[22] - 改聘会计师事务所的股东会决议公告需详细披露多项信息[23] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[23] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 承担审计业务会计师事务所存在严重违规行为，股东会决议后公司不再选聘[26] - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所等情形[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] - 审计委员会可调查事务所执业质量并形成审核意见[16]

会议召开 - 独立董事专门会议原则上每年至少召开一次[6] - 会议通知应提前三日，紧急情况可随时通知[13] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[15] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[13] - 以现场召开为原则，必要时可用其他方式[15] 表决与委托 - 表决方式有举手表决、书面投票、通讯表决[15] - 不能出席需书面委托其他独立董事[15] 会议档案 - 会议档案由公司证券部门保存至少十年[18] 审议事项 - 关联交易等需会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权前需会议讨论并全体过半数同意[8]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万等情形[8] - 会计报表附注披露重大错误或遗漏：有遗漏重要附注内容等9种情形[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：有遗漏年报重要内容等5种情形[13] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[13] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释与年报实际业绩认定相关[14] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%且无合理解释认定为重大差异[14] 处理措施 - 年报信息披露重大差错应追究责任人责任，董事长等承担主要责任[7][15] - 已公布年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[9] - 财务报告重大会计差错更正时内审部门提交董事会审计委员会审议[9][10] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[14] 责任追究 - 因重大差错被监管部门采取措施内审部门应查实原因并追究责任[15] - 5种情形下对责任人应从重或加重惩处[15] - 处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[15] - 责任追究形式包括通报批评等5种[16] - 责任追究结果纳入公司相关部门和人员年度绩效考核指标[16] 制度目的与执行 - 制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[5] - 公司有关人员应执行会计准则和内控，不得干扰审计机构工作[5] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] 特殊担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需董事会审议后提交股东会审批[13] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审批[13] - 对股东等关联方担保，股东会审议相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13][15] 担保流程 - 经股东会或董事会批准，法定代表人或授权代表方可签担保书面合同[16] - 担保合同订立时多部门审查内容，修改主要条款重新报批，债务到期展期重新履行审批程序[16] 担保管理 - 财务部负责日常管理，建立台账，到期前15个工作日督促偿债[16][17] - 被担保人未履行还款义务等情况及时披露信息[17] 责任与监督 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 追究相关责任人违规造成损失的责任[20] - 审计部门等行使监督检查权[22] 生效条件 - 本办法经股东会审议通过后生效[24]