贵州信邦制药股份有限公司 章 程 第六章 总经理及高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 二〇二五年八月 1 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经黔府函[2000]23 号文件批准，由原贵州信邦制药有限责任公司整体 变更发起设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。设立时公司 的股权结构具体如下： | 序号 | ...

董事会议事规则 贵州信邦制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《贵州信邦制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法律、法规规定，特制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第七条 公司董事会设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司董事会未设副董事长， 或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。 第八条 董事会行使下列职权： 第四条 公司下设证券 ...

风险投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强 化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批 准的范围内进行证券投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券 交易所认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托 凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年 以上的证券投资； 贵州信邦制药股份有限公司 风险投资管理制度 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 风险投资的原则 1 风险投资管理制度 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件 ...

投资者关系管理制度 贵州信邦制药股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范贵州信邦 制药股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理的行为，加 强公司的推广以及与外界的交流和沟通，确保信息披露的公平性，切 实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的 进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理 ...

对外担保管理办法 贵州信邦制药股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中 华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资 产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包 括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切 对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司 股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 按照本办法第十条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为合并 ...

内幕信息知情人登记管理制度 贵州信邦制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，有效防 范和打击内幕信息交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。 董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核 查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和备案事宜。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证 所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、 完整，并向全部内幕信息知情人 ...

利润分配预案审议情况 - 第九届董事会第八次会议以8票同意0票反对0票弃权审议通过预案 [1] - 第九届监事会第八次会议以3票同意0票反对0票弃权审议通过预案 [1] - 预案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 利润分配方案具体内容 - 以总股本1,896,406,328股为基数实施分红（已扣除回购股份47,445,540股） [2] - 向全体股东每10股派发现金0.30元（含税）不送红股不以公积金转增股本 [2] - 预计现金分红总额56,892,189.84元（含税） [2] - 母公司报表可供分配利润为507,056,929.98元 [2] 财务业绩基础 - 2025年半年度实现净利润142,445,335.96元 [2] - 其中归属于上市公司股东的净利润107,196,832.89元 [2] - 母公司实现净利润为未披露具体数值 [2] 方案合规性说明 - 利润分配方案符合《公司法》《证券法》及上市公司监管指引要求 [3] - 现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异 [2] - 方案在保证正常经营前提下提出不会造成流动资金短缺 [2]

会议基本情况 - 贵州信邦制药股份有限公司第九届董事会第八次会议于2025年8月28日在贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑15楼会议室以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件、微信、电话等方式发出，并于8月25日发出补充通知 [1] - 应出席会议董事8人，实际出席8人，其中董事刘杰以通讯方式参会，会议由董事长安吉主持，监事和高级管理人员列席会议 [1] 审议事项及表决结果 - 会议所有议案均获得8票同意、0票反对、0票弃权的全票通过结果 [1][2][3][4] - 审议通过2025年半年度报告及相关披露文件，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告 [2] - 通过2025年半年度利润分配预案，该预案综合考虑公司半年度的盈利水平和整体财务状况 [2] - 通过《公司章程》修订议案，根据新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排进行修改 [3] - 通过公司治理结构调整议案，拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 通过多项公司治理制度修订及制定议案，包括信息披露、募集资金管理、规范运作等方面制度 [4] 后续安排 - 利润分配预案、公司章程修订、监事会取消及多项治理制度修订等议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，具体安排详见相关公告 [4] - 在股东大会审议通过前，公司第九届监事会继续履行职责，审议通过后监事会自动解任 [3]

会议基本情况 - 第九届监事会第八次会议于2025年8月28日以现场与通讯结合方式召开 会议地点为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑15楼会议室 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件及电话方式发出 并于2025年8月25日发出补充通知 [1] - 本次会议应出席监事3人 实际出席监事3人 其中监事赖尚阳以通讯方式参与 会议由监事会主席赖尚阳主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定 会议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为编制审核程序符合法律行政法规及证监会规定 [2] - 监事会确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 利润分配预案 - 监事会审核通过2025年半年度利润分配预案 认为符合《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》利润分配政策 [2] - 监事会确认审议程序合法合规 符合公司实际情况 未损害股东尤其中小股东利益 有利于公司正常经营与健康发展 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月17日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议通过现场和网络投票相结合方式进行[1] - 网络投票时间为2025年9月17日，通过深交所交易系统投票时间为9:15-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00[2][6] - 股权登记日设定为2025年9月11日，在该日下午收市时登记在册的股东享有表决权[2] 会议审议事项 - 提案包括《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该提案属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2][7] - 提案《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》包含10个子议案，需进行逐项表决[2][7] - 所有提案均涉及中小投资者利益重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东[3] 公司治理制度修订 - 具体修订制度包括《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》及《规范与关联方资金往来管理制度》等多项重要治理文件[2][7] - 相关提案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过召开股东大会议案[1] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月16日9:00-16:00，登记地点为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑6楼证券部[3][4] - 股东可通过持股东账户卡及身份证件现场登记，或通过电子邮件、信函及传真方式登记，异地股东需在会议现场提交原始材料[4] - 公司指定陈船为会议联系人，提供联系电话0851-88660261、传真0851-88660280及邮箱002390-ir@xinbang.com用于会议联系[4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网络投票以第一次有效投票为准[2][5] - 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"服务密码"，具体流程可登录投票系统查阅[6] - 对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[5]