太极计算机股份有限公司 融资决策管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司融资风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《太极计算机股份 有限公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司下列融资行为的决策： (一) 公司首次公开发行股票及发行新股(包括增发新股和配股)； (二) 公司发行公司债券(含发行可转换公司债券)； (三) 公司向银行或其他金融机构借款。 第三条 公司首次公开发行股票或者发行新股，应由公司董事会讨论通过， 提请股东会依照法定程序审批。 第四条 公司发行公司债券，应由董事会讨论通过，报请股东会依照法定程 序审批。 第七条 董事会在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件， 并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方案。涉及向关联人 非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 第八条 公司向银行或其他金融机构借款涉及提供担保的，由相应的批准借 款的机构在批准借款的同时，对担保事项进行 ...

独立董事构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员不得担任独立董事[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚的不得被提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名[10] 提名规则 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[12] - 提名人不得提名利害关系密切人员为候选人[12] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，连任不得超六年[15] 职责与权限 - 独立董事在审计等委员会中应占二分之一以上比例并担任召集人[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 两名及以上独立董事提议延期董事会会议，董事会应采纳[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[23] 履职要求 - 独立董事发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 沟通机制 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[26] 述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[26] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[28] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[29] 履职保障 - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告，履职信息应及时披露[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度，给予相适应津贴[30] 制度实施 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后实施，由董事会负责解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[12] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[25] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[8] - 最近十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[8] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[18] - 单独或合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会可提名董事候选人，独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行总股份1%以上的股东提出[19] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[41] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26][33] - 股东会作出普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊情况需2/3以上通过[47] 其他规定 - 股东会会议日期和股权登记日应为交易日，登记日与会议日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[27] - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[37] - 股东或股东代理人在审议议题时可提出质询，董事、高级管理人员应作出解释说明，主持人在特定情形下可拒绝回答质询[37] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[52][54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[61] - 股东会决议执行情况由总裁向董事会报告，董事会向下次股东会报告[62] - 董事会应在章程及股东会授权范围内行使职权，超权限报股东会批准[64] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定执行[64] - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施，由董事会负责解释[68]

公司基本信息 - 公司于2010年3月12日在深交所上市，首次发行2,500万股[6] - 公司注册资本为62,323.1286万元，已发行股份数相同[7][12] - 设立时信息产业部电子第十五研究所等股东认购股份及占比情况[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 特定情形收购本公司股份不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职、上市交易、离职后股份转让限制[19] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[21] - 股东会、董事会决议有瑕疵，股东可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[36][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 分拆所属子公司上市等提案需特殊表决通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，每年至少召开两次会议[81][83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[83] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议由全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[84] 利润分配相关规定 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[110] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[112] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事审议后提交股东会特别决议通过[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定相关事宜[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[126][127][129]

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-040 太极计算机股份有限公司 关于拟聘任会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 2、拟聘任会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健会计师事务所"）。 1、基本信息 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人：钟建国 3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于 2024 年度 审计机构聘期已满，且前任会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为 更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，太极计算机股份有限公司 （以下简称"公司"）拟聘任天健会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及内部 控制审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务 所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。 4 ...

太极计算机股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-043 太极计算机股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 重要内容提示： 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 减 | | 上年同期增减 | | 营业收入（元） | 1,083,038,880.16 | -37.18% | 4,864,631,435.96 | 12.15% | | 归属于上市公司股东的 | -5,600,173.40 | -104.29% | 4,046,536.79 | 114.31% | | 净利润（元） | | | | | | 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 | -10,165,785.32 | -107.88% | -2,958,988.72 | 91.61% | | 利润（元） | | ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为11月18日14:00[2] - 网络投票时间为11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年11月13日[2] - 股东登记时间为2025年11月17日上午9:00 - 11:30，下午13:30 - 16:00[6] 股东大会地点 - 会议地点为北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心[3] - 股东登记地点为北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园A座13层投资与证券管理部[6] 提案相关 - 提案1、2、3为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；其他议案为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过[5] - 提案12.00应选非独立董事5人，提案13.00应选独立董事3人[4] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[20] - 非累积投票提案包含《关于修订<公司章程>的议案》等11项议案[20] - 累积投票提案中，非独立董事候选人有5位，独立董事候选人有3位[20] 投票相关 - 网络投票代码为362368，投票简称为太极投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月18日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月18日9:15—15:00[17] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[17] 其他 - 公告发布时间为2025年10月29日[10] - 第六届董事会第二十二次会议决议为备查文件[9] - 选举非独立董事应选人数为5位，股东选举票数=有表决权股份总数×5[13] - 选举独立董事应选人数为3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[13] - 授权委托他人出席公司2025年第一次临时股东大会[19] - 对于累积投票制提案，需在“选举票数”项下填报投给候选人的选举票数[21]

会议安排 - 第六届监事会第十九次会议通知于2025年10月21日发出，29日召开[1] - 会议应到监事5位，实到5位[1] 审议事项 - 审议通过《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》，表决5票同意[2] - 审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，拟聘天健，尚需提交股东大会[3]

行业投资评级 - 增持（维持）[5] 报告核心观点 - “十五五”规划锚定科技强国目标，加快部署推进重大科技创新任务，为计算机行业特别是国产化领域提供强劲政策驱动力[1][10] - 国产化大势所趋，商业化市场需求日渐提升，信创产业预计至2026年市场规模可达2.66万亿元[2][19] - 国产算力业绩进入爆发期，景气度持续加速验证，多家代表公司营收和利润实现高速增长[3][24] “十五五”科技强国目标 - 中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议提出加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力的重大战略决策[1] - 2024年全社会研发投入超过3.6万亿元，较2020年增长48%，高水平国际期刊论文数量和国际专利申请量连续5年排名世界第一[1][13] - 面向未来五年规划提出统筹教育强国、科技强国、人才强国建设，提升国家创新体系整体效能，全面增强自主创新能力[1][14] - 具体部署包括加强原始创新和关键核心技术攻关、推动科技创新和产业创新深度融合、一体推进教育科技人才发展、深入推进数字中国建设四个方面[17] 国产化趋势与市场需求 - 新型政策性金融工具资金规模为5000亿元，重点投向数字经济、人工智能等新兴产业领域[18] - 信创替换按照“2+8+N”节奏稳步推进，党政信创向区县乡镇下沉，金融行业替换进度最快，2023年底金融PC等终端基本完成百分百替换[2][20] - 互联网与大模型厂商对国产化需求提升，360加大采购华为等国产芯片，DeepSeek-V3.1针对下一代国产芯片设计，体现软硬件深度协同优化[2][22][23] 国产算力业绩表现 - 寒武纪25Q3单季度实现营收17.27亿元（同比+1333%），归母净利润5.67亿元（去年同期亏损1.94亿元），存货余额37.29亿元创历史新高（环比Q2提升39%）[3][24] - 海光信息2025年前三季度营收94.90亿元（同比+54.65%），存货65.02亿元（同比+66.89%），合同负债28.00亿元（同比+18567.41%）[3][24] - 国产软件公司业绩触底回升，中国软件25Q2收入同比增长25%、归母净利增长104%，达梦数据收入增长42%、归母净利增长124%，太极股份收入增长151%[3][25] 行业配置与关注标的 - 基金半年报计算机持股占净值比为0.89%，占股票投资市值比为4.52%，相比2024Q4分别提升0.08和0.40个百分点，在TMT赛道中机构配置和涨幅相对较低[26][27] - 建议关注国产算力板块包括寒武纪、海光信息、中科曙光、中芯国际、龙芯中科等公司[4][30] - 建议关注关键软件板块包括中国软件、金山办公、达梦数据、太极股份、华大九天等公司[4][30]

IT服务板块整体表现 - 10月21日IT服务板块整体上涨1.22%，表现优于大盘，当日上证指数上涨1.36%，深证成指上涨2.06% [1] - 板块内个股表现分化，正元地信以20.09%的涨幅领涨，路桥信息上涨19.63%，科远智慧涨停上涨10.00% [1] - 部分个股出现下跌，常山北明跌幅最大为-1.99%，初灵信息下跌-1.77% [2] 领涨个股表现 - 正元地信收盘价5.08元，涨幅20.09%，成交量75.65万手，成交额3.68亿元 [1] - 路桥信息收盘价39.68元，涨幅19.63%，成交量4.20万手，成交额1.59亿元 [1] - 科远智慧收盘价30.24元，涨幅10.00%，成交量22.79万手，成交额6.78亿元 [1] 板块资金流向 - 当日IT服务板块主力资金净流出1.47亿元，游资资金净流出5.6亿元，散户资金净流入7.07亿元 [2] - 个股资金流向差异显著，紫米股份主力资金净流入7466.81万元，主力净占比3.31% [3] - 开普云主力资金净流出8301.16万元，主力净占比-12.10%，游资净流出5130.30万元 [3] 个股资金动态 - 科远智慧在上涨10%的同时获得主力资金净流入6785.92万元，主力净占比10.00% [3] - 太极股份上涨5.59%，主力资金净流入3298.42万元，主力净占比6.71% [1][3] - 正元地信在领涨板块的同时获得主力资金净流入3161.30万元，主力净占比8.59% [1][3]