河南森源电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会召集人由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但是独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上 ...

河南森源电气股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南 森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立 董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依法行使《公 司法》规定的监事会的职权。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，并且审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董 事为会计专业人士并担任召集人。 1/11 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任， 负责主持审计委员会工作；召集人在委员内选举， ...

河南森源电气股份有限公司 章 程 河南森源电气股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股 份 . | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事会 . | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | 1 | 第二节 内部审计 . | | --- | | 第三节 会计师事务所的聘任. | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 | | 第二节 公告 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、 ...

第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制 定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高 级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定联 络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 河南森源电气股份有限公司 董事会秘书工作细则 第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日发，资料原则上不迟于会前3日提供[4] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[5] - 审议关联交易时，过半数非关联独立董事出席且过半数通过[5] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需专门会议讨论[7] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席人员、重大事项等内容[11] - 档案保存期限不少于10年[11] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件和支持，承担费用[14] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

河南森源电气股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理， 提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和 完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的信息披 露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制 定本制度。 第二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站为信息披露指定网站；公司变更指定 报纸或网站的，应及时向深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）报告。 公司披露的信息同时还应置备于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。 公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 1/28 （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门、各 ...

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[9] 内幕信息管理 - 董事会领导内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券部是内幕信息登记管理办事机构[3] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[27] - 制度制定日期为2025年8月28日[28] - 违反制度对责任人员处罚并追究法律责任[23]

投资者关系管理原则 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 投资者关系活动时间 - 定期报告披露前十五日内应尽量避免活动[8] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[14] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 沟通方式有定期报告、说明会、股东会等[6] 特定情形处理 - 特定情形下应及时召开说明会，如现金分红未达规定[8][12] - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东沟通[14] 人员与管理 - 董事会秘书为事务负责人[10] - 工作人员需具备全面了解公司等素质技能[10] 现场参观与调研 - 机构投资者现场参观应合理安排并派两人以上陪同[12] - 接受调研应妥善接待并履行披露义务[15] 说明会要求 - 说明会应采取便于参与方式，会前发布公告征集问题[13] 活动记录与披露 - 活动结束后编制记录表并于次一交易日开市前刊载[14] 调研文件处理 - 核查发现问题应要求改正，涉及未公开信息应报告公告[17] 平台交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流并处理信息[17] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和审议通过[18]

资金支取与监管 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签后及时公告协议内容[7][8] - 存在两次以上融资分别设募集资金专户，超募资金存专户管理[7] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%或搁置超一年，重新论证可行性[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[11] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，需董事会审议并公告[12][13] 资金使用与管理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金按不同比例履行相应程序[20] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[22] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放、管理与使用情况[24] - 用闲置募集资金现金管理，产品为高安全性且期限不超12个月、不得质押[15] 用途变更与制度实施 - 取消或终止原项目视为改变募集资金用途，变更需经审议并发表意见[18][19] - 会计部门设台账记录募集资金支出和投入情况[22] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 任期与会议规定 - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式有举手表决等，通讯表决以签字为方式[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[16] - 规则解释权归属公司董事会[16]