公司公告核心内容 - 公司于2025年11月26日召开董事会会议，审议通过《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份事项 [1] - 截至公告日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份2210.011万股，占公司总股本比例为5% [1] - 已回购股份的最高成交价为11.5元/股，最低成交价为9.44元/股，累计成交金额为2.41亿元 [1] 已执行回购详情 - 公司通过回购专户累计回购股份2210.011万股，占公司总股本5% [1] - 累计成交金额为2.41亿元（不含交易费用） [1] - 回购股份的最高成交价为11.5元/股，最低成交价为9.44元/股 [1] 回购专户现状 - 回购专户目前剩余回购股份数量为2200万股 [1] - 剩余股份占公司总股本的比例为4.98% [1]

公司股份回购计划终止 - 公司于2025年11月26日召开第五届董事会第二十四次会议，决定终止股份回购计划 [1] - 截至公告日，公司累计回购股份22,100,110股，占公司总股本比例为5%，累计使用资金24,147.73万元 [1] - 本次回购结果未达到回购方案设定的下限 [1] 回购计划未达标原因 - 主要原因是在回购期间，公司股价涨幅较大且持续高于回购价格上限 [1] - 同时，受贷款办理用时以及敏感交易期限制，导致实际可实施回购的交易日较少 [1] 已回购股份的处置安排 - 公司已将100,110股回购股份过户至员工持股计划账户 [1] - 剩余22,000,000股回购股份计划用于未来股权激励或员工持股计划 [1] - 若未来未能在规定期限内用于上述用途，则相关股份将予以注销 [1] 公司内部人近期股份变动 - 2025年1月，公司监事吴承敏买入公司股份99,900股 [1] - 2025年7月，公司控股股东净买入公司股份800股 [1]

股份回购计划 - 拟回购股份数量下限3000万股，上限3300万股，金额3 - 3.3亿元，价格不超11.5元/股[2] 回购实施情况 - 累计回购22100110股，占总股本5%，金额24147.73万元[3] - 最高成交价11.5元/股，最低9.44元/股[3] - 实际回购数量达下限73.67%，金额达下限80.49%[3] 后续决策 - 因股价等因素未达下限，董事会决定终止回购[4]

公司担保事项 - 公司董事会审议通过对全资子公司及下属公司提供连带责任担保的议案，担保最高债权额不超过人民币5.8亿元 [1] - 公司及控股子公司审批的担保额度为5.8亿元，截至公告前一交易日实际担保余额约为1.22亿元 [1] - 实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.21%，均为合并报表内公司间担保 [1] 公司财务与经营概况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成中，工业占比97.65%，建筑安装业占比2.35% [1] - 截至公告发稿时，公司总市值为78亿元 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月18日召开董事会及监事会会议，审议通过了修订《公司章程》、部分内控制度并调整组织架构的议案 [1] - 组织架构核心调整为董事会成员由6名精简至5名，其中独立董事3名，占比提升至60% [2] - 公司计划取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] 公司章程修订核心要点 - 股东提案门槛由3%持股比例下调至1%，便利中小股东参与公司治理 [3] - 新增法定代表人履职责任条款，董事长辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新人选 [3] - 明确法定代表人执行职务致他人损害时，公司拥有追偿机制 [3] - 董监高离职后股份转让限制期由原条款的“一年内”缩短至“半年内” [3] - 持股5%以上股东违规交易的收益归公司所有，并新增“其他具有股权性质的证券”监管范围 [3] 内控制度同步优化 - 审计委员会成员增至3名，其中独立董事2名，并由会计专业人士担任召集人 [3] - 内部审计机构改为直接向董事会负责，不再隶属于财务部门，以强化独立性 [3] - 明确利润分配政策修改需经三分之二以上独立董事表决通过，并提供网络投票平台 [3] 后续实施安排 - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，须经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司拟授权董事会办理工商变更登记及章程备案事宜，授权期限自股东大会通过之日起至相关程序完成之日止 [4] - 最终变更内容以市场监督管理部门核准登记为准 [4]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期届满，2025年11月18日会议审议换届[3] - 第六届董事会拟由5名董事组成，任期三年[3] - 换届选举需提交2025年第二次临时股东大会审议[6] 候选人情况 - 提名蒋陆峰、马家洁为非独立董事候选人[4] - 提名顾峰、孙衍忠、吴颖昊为独立董事候选人[4] - 蒋陆峰持股情况及与股东关系[9] - 部分候选人未持股且无关联关系[10][12][13][15]

公司章程修订 - 公司于2025年11月18日召开会议审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 《公司章程》及其他制度中“股东大会”表述修改为“股东会”[2] - 公司增加资本方式表述修改，“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[4] - 公司收购股份情形中“股东大会”相关表述拟修改为“股东会”[4] - 本次修订《公司章程》需提交2025年第二次临时股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过[45] 组织架构调整 - 公司董事会人数将由6名调整为5名，其中独立董事3名[2] - 公司自第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，原《监事会议事规则》废止[2] 股份相关规定 - 公司或子公司对购买股份的人不提供资助，但实施员工持股计划除外[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[5] 会议制度 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[14] - 董事人数不足4人等情况，公司在规定时间内召开临时股东会[14] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[17] 担保规定 - 除对控股子公司外，公司不得向他人提供担保[11] - 公司及控股子公司担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等多种情况提供担保须经股东会审议通过[13][14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[35] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] 其他 - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[34] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[42]

公司基本情况 - 公司于2010年1月7日核准首次发行3500万股人民币普通股，1月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为441,575,416元[7] - 公司股份总数为441,575,416股，均为普通股[15] 股份相关规则 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会收回收益，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[31] 股东质押与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司及控股子公司的担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保须经股东会审议[43] 决议效力与撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程的股东会、董事会决议[28] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[36] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定时，股东会、董事会决议不成立[31] 控股股东相关规定 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[45] 担保相关规定 - 除对合并报表范围内公司提供担保外，公司不得向他人提供任何形式担保[44] - 公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需律师出具法律意见[45] 临时股东会召开 - 董事人数不足4人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[53] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[59] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 公司重大事项决议 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过，一年内在购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的也需特别决议[75] 董事选举与提名 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[79] 股东投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[76] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[86] 董事会组成与会议 - 公司董事会由5名董事组成，包括3名独立董事和3名非独立董事（含1名职工代表董事）[93] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[102] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[102] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[113] 公司管理层 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[118] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[118] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定[126] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[127] 公司合并、分立与解散 - 公司合并或分立需在决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[150,148] - 公司因特定原因解散，需在解散事由出现之日起15日内成立清算组[153] 公司章程修改 - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[153] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[165]

审计机构续聘 - 公司2025年11月18日同意续聘中汇为2025年度审计机构，待股东大会审议[2][8][9] 审计机构情况 - 截至2024年底，中汇合伙人116人，注会694人，签过证券审计报告注会289人[2] - 2024年中汇收入101434万元，审计业务89948万元，证券业务45625万元[3] - 2024年中汇上市公司审计客户205家，收费16963万元，同行业21家[3] - 中汇职业保险累计赔偿限额3亿元[3] 合规情况 - 中汇近三年受行政处罚1次等[4] - 42名中汇从业人员近三年受行政处罚1次等[4] 人员经验 - 项目合伙人纪贇近三年签及复核上市公司审计报告5家[5] - 签字注册会计师蔡旭阳近三年签及复核1家[5] - 质量控制复核人朱敏近三年签及复核超10家[5]

担保情况 - 公司拟对全资及下属公司综合授信提供最高 5.8 亿连带责任担保[3] - 上海柘中电气累计担保额度 4.8 亿，占净资产 16.60%[4] - 上海天捷建设新增担保 0.5 亿，累计 1 亿，占比 3.46%[4] - 公司及控股子公司前一日担保余额 1.21821 亿，占比 4.21%[14] 业绩数据 - 2023 - 2024 年上海柘中电气营收从 10.71 亿降至 9.24 亿，净利润增至 1.47 亿[8] - 2023 - 2024 年上海天捷建设营收从 0.41 亿降至 0.30 亿，净利润降至 0.01 亿[10] 其他情况 - 公司及控股子公司无合并报表外等不良担保情况[14]