会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月5日14:00召开[3] - 网络投票时间为12月5日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年12月1日[5] - 会议登记时间为12月2日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[9] 议案信息 - 《关于修订〈公司章程〉等议案》有6个子议案[7] - 非独立董事应选2人，独立董事应选3人[7][23] - 提案1.00需三分之二以上表决通过方可生效[8] 投票信息 - 网络投票代码为362346，简称“柘中投票”[15] - 选举非独立董事票数=股份总数×2，独立董事票数=股份总数×3[16][17] - 深交所互联网投票9:15至15:00，需身份认证[20] 其他信息 - 股东大会可委托他人出席并代为行使表决权[21] - 对部分议案表决意见为同意[22]

会议情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年11月18日召开，3名监事全到[2] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》等制度，董事会人数调为5名[2][4] - 修订《公司章程》需股东大会特别决议通过[4] 机构续聘 - 审议通过续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[4] - 续聘议案需提交公司股东大会审议[5]

制度修订 - 拟修订《公司章程》等制度，董事会人数由6名调为5名，独立董事3名[5] - 修订《公司章程》需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意[6] 担保事项 - 拟对全资子公司及下属公司综合授信额度提供担保，最高债权额不超5.8亿元[6] 审计机构 - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[7] 人员提名 - 提名蒋陆峰、马家洁为第六届董事会非独立董事候选人[8] - 提名顾峰、孙衍忠、吴颖昊为第六届董事会独立董事候选人[9] 股东大会 - 提议于2025年12月5日召开2025年第二次临时股东大会[11]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含3名独立董事和2名非独立董事，非独立董事中可有1名职工代表董事[4] 审批权限 - 董事会可审批单笔或连续十二个月累计成交金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上的购买、出售资产事项[5] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经上述程序并披露[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，需提前十日书面通知全体董事[15] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] - 董事会召开临时会议通知不得晚于会前三天送达，特殊或紧急情况除外[17] 会议举行 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[16] - 经理、董事会秘书列席，财务负责人、副经理可按需列席[16] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一人召集主持[19] - 会议可多种方式召开，表决采用书面投票[19] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[20] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席董事需签名，有权要求对发言作说明记载[22] - 会议记录含多项内容，表决结果应载明票数[22][23] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 责任相关 - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，表决表明异议且记载可免责[23] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[25] 规则相关 - 本规则由董事会拟定修订，经股东会审议通过后生效[27] - 本规则解释权属于董事会[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][13] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈[12][13] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[12][13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东[18] - 临时股东会召集人应在召开15日前公告通知股东[18] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一天下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为投票人放弃表决权[37] - 会议主持人可对投票数组织点票，股东有异议也可要求点票[38] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[34] 其他规定 - 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[33] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[49] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[42] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[46] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[46] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即或按决议注明时间就任[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[48] - 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后生效[51] - 本规则解释权属于董事会[52] - 未召开会议、未表决、出席或同意决议表决权数未达规定，股东会决议不成立[41]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5] 募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法律法规，原则上用于主营业务[8] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] 项目调整规则 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 公司拟变更募集资金投资投向应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[19] 资金置换与超募资金 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[12] 节余资金使用 - 募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万或低于该项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会应持续关注募集资金情况，每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场检查，年度结束后出具专项核查报告并披露[26] 违规处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[25] - 保荐或独财发现公司等未履行协议或募资管理违规等应督促整改并报告深交所[27] - 经半数委员同意，审计委员会可聘请会计师事务所对募资使用专项审计，公司应配合并承担费用[27] - 公司及相关人员违反规定，深交所将采取监管措施并处分，违规致损责任人担责[27] 制度实施与修改 - 本制度由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施[29] - 本制度与法规等抵触时，执行法规等规定[29] - 本制度未尽事宜按法规等规定执行[29] - 本制度修改由董事会提议，经股东会审议批准有效[29] - 本制度股东会授权董事会负责解释[29]

合同签署概况 - 公司全资子公司上海柘中电气有限公司与深圳某供应链管理公司签订《物资采购与供应合同》[1] - 合同涉及销售低压开关设备，用于银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程（配套机电安装工程）[1] - 合同合计含税金额为8529.52万元[1]

合同签署概况 - 公司全资子公司上海柘中电气有限公司与深圳某供应链管理公司签订《物资采购与供应合同》[1] - 合同涉及销售低压开关设备，用于银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程[1] - 合同合计含税金额为8529.52万元[1] 合同具体信息 - 采购方为深圳某供应链管理公司，其为银联黄山园区项目的承包方[1] - 合同标的物为低压开关设备（低压柜）[1] - 项目名称为银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程（配套机电安装工程）[1]

合同签署 - 公司全资子公司上海柘中电气有限公司与深圳某供应链管理公司签订《物资采购与供应合同》，销售低压开关设备 [1] - 合同涉及银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程所用低压柜采购 [1] - 合同合计金额为8529.52万元（含税）[1] 公司业务构成 - 公司2025年1至6月份营业收入中，工业占比97.65%，建筑安装业占比2.35% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为84亿元 [2]

市场扩张 - 公司全资子公司柘中电气与深圳某公司签订低压柜采购合同[1] - 合同合计金额8529.52万元（含税）[1] 未来展望 - 合同履行预计对公司未来经营业绩产生积极影响[1] 风险提示 - 订单履行可能受政策、市场等因素影响，可能无法如期或全面履行[1]