海宁中国皮革城股份有限公司 关联交易制度 第一条 为了规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公 司"）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、 公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少的关联交易； （二）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 以书面协议方式予以确定； （三）履行信息披露义务； （四）关联董事、关联股东回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； 第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助(含委 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长2人[4] 董事会权限 - 可决定一年内购售资产金额占最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 能决定一年内累计不超最近一期经审计净资产额50%的项目投资等事项[8] - 有权决定特定关联交易及资产抵押、借贷、担保等事项[8][9] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，临时会议提前三日通知，可豁免[12][14] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 会议记录保存十年，内容含召开日期等[20][24] 责任与规则 - 董事需在决议签字担责，违规致损参与董事赔偿[24] - 表决异议并记载于记录的董事可免责[24] - 规则按法规及章程执行，经股东会通过实施，董事会解释[26][27][28]

海宁中国皮革城股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东 的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会规则"）、《上 市公司治理准则》（以下简称"治理准则"）和《海宁中国皮革城股份有限公司公 司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。股东会 依法行使下列职权： （一）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项目 投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 公司章程 海宁中国皮革城股份有限公司 章 程 二○二五年八月 海宁中国皮革城股份有限公司 公司章程 录 | 第一章 | 总 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 第三章 | 殷 份 | | 第一节 | 股份发行 | | 股份增减和回购 . | 第二节 | | 股份转让 · | 第三节 | | 第 四章 股东和股东会 | | | 股东的一般规定 . | 第一节 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 股东会的一般规定 . | 第三节 | | 股东会的召集 . | 第四节 | | 股东会的提案与通知 . | 第五节 | | 股东会的召开 | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 第七节 | | 第五章 董事和董事会 . | | | 董事的一般规定 . | 第一节 | | 第二节 | 独立董事 | | 董事会 | 第三节 | | 第四 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范海宁中国皮革城股份有限公 司(以下简称"公司")选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息 披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对公司会计报表发表审计意见、出具审 计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在 董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务 所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规，制定本细则。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任 召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，另可设副主任 委员一名；主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委 员会工作；主任委员、副主任委员由董事长提名， ...

海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事 会批准后成立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的 范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋 机构，对董事会负责。 第五条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大 政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、 董事，经理人员是指董事会聘任 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强海宁中国皮革城股份有限公司（下称"公司"）内幕 信息管理，规范公司信息披露行为，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他 内幕信息知情人的法制、自律意识，防范内幕知情人泄露和利用内幕信息交易， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。 第三条 公司证券部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，统一负责证券监 ...