法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于 威创集团股份有限公司 2023 年度第四次临时股东大会的 法律意见书 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于威创集团股份有限公司 2023 年度第四次临时股东大会的 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受威创集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年度第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）以 及《威创集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格 ...

证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-067 威创集团股份有限公司 2023年度第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上 市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东）。 一、会议召开情况 1、会议时间： （1）现场会议的召开时间：2023年10月31日下午14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月31日交易 时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月31日9：15-15： 00。 2、现场会议召开地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号1号楼13A会议 室。 3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司第六 ...

营业收入 - 2023年第三季度营业收入为119,193,099.77元，同比下降24.81%[5] - 年初至报告期末营业收入为363,457,506.50元，同比下降15.68%[5] - 2023年第三季度营业收入为363,457,506.50元，同比下降15.7%[15] 净利润 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,550,068.74元，同比下降130.40%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为13,471,442.67元，同比下降82.36%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,180,971.57元，同比下降184.69%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,042,520.79元，同比下降92.80%[5] - 净利润为13,470,818.72元，同比下降82.4%[16] 每股收益 - 第三季度基本每股收益为-0.0200元，同比下降140.00%[5] - 年初至报告期末基本每股收益为0.01元，同比下降87.50%[5] 净资产收益率 - 第三季度加权平均净资产收益率为-0.77%，同比下降3.36%[5] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-515,436,674.20元，同比下降4,990.96%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-515,436,674.20元，去年同期为10,538,554.15元[17] - 投资活动产生的现金流入为865,678,283.51元，同比增长17.1%[17] - 投资活动现金流出小计为716,817,409.29元，较上期增加1,027,471,708.48元[1] - 投资活动产生的现金流量净额为148,860,874.22元，较上期减少287,867,392.89元[1] - 筹资活动现金流入小计为18,622,118.40元[1] - 筹资活动现金流出小计为13,205,526.40元，较上期增加12,866,296.58元[1] - 筹资活动产生的现金流量净额为-13,205,526.40元，较上期增加5,755,821.82元[1] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为145,687.89元，较上期增加1,318,445.23元[1] - 现金及现金等价物净增加额为-379,635,638.49元，较上期减少270,254,571.69元[1] - 期初现金及现金等价物余额为1,262,554,225.04元，较上期增加1,631,684,001.62元[1] - 期末现金及现金等价物余额为882,918,586.55元，较上期增加1,361,429,429.93元[1] 资产负债 - 2023年9月30日，公司货币资金为1,007,890,122.94元，较2023年1月1日的1,321,001,609.37元有所减少[13] - 2023年9月30日，公司应收账款为108,305,303.07元，较2023年1月1日的129,213,117.02元有所减少[13] - 2023年9月30日，公司预付款项为552,885,311.70元，较2023年1月1日的6,314,726.71元大幅增加[13] - 2023年9月30日，公司流动资产合计为2,019,991,769.90元，较2023年1月1日的2,032,405,127.04元有所减少[13] - 2023年9月30日，公司非流动资产合计为278,075,449.19元，较2023年1月1日的306,300,385.30元有所减少[13] - 2023年9月30日，公司资产总计为2,298,067,219.09元，较2023年1月1日的2,338,705,512.34元有所减少[13] 股东持股 - 公司前10名无限售条件股东持股情况中，台州市中数威科股权投资合伙企业持有219,502,109.00股人民币普通股[1] 资金往来 - 公司在2023年1月1日至2023年4月19日期间，与其他公司存在大额资金往来，累计流出26,975万元，截至2023年4月19日均已收回[11] 合同与款项 - 公司于2023年5月、8月分别与两家供应商签订了采购合同，预付采购款共5.4亿元，后提前终止合同并全额收回预付款[12] - 截至本报告披露日，公司已收到江苏宝力重工科技有限公司股权转让款13,986万元，占股权转让款总额的60%[12] 审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[1]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 2023 年 10 月 30 日，威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）在广州 高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开 了第六届董事会第六次会议，会议通知已于 2023 年 10 月 20 日以通讯的方式送 达各位董事。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，其中陆宇 先生、陈晓梦女士、耿志坚先生、曹秀明先生、张文栋先生、梁春晖先生、高芝 平先生以通讯方式表决。会议由董事长陆宇先生主持，公司高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年三季度 报告全文>的议案》。 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-064 威创集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 公司董事李昂无法保证公司2023年三季度报告内容真实、准确、完整，因此 投反对票。 三、备查文件 第六届董事会第六次会议决议 ...

威创集团股份有限公司 关于董事无法保证定期报告真实、准确、完整 或者有异议的相关说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 10 月 30 日，威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）在广州 高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开 了第六届董事会第六次会议，审议了《关于<2023 年三季度报告全文>的议案》， 董事李昂对议案投反对票。反对理由如下： 公司于 2023 年 5 月及 8 月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付 31,000 万元及 23,000 万元，占总合同价款的 80%，并于 2023 年 10 月全额收回。 经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易 金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判 断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。截至本次董事会召开，公司仍未 提交相应、充分的佐证材料，因此结合公司经营特点、提供的相关资料分析、判 断，认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不 应在三季报"预付 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 9 日披露了《关 于转让公司全资子公司股权的公告》，于 9 月 29 日、10 月 21 日披露了《关于 转让公司全资子公司股权进展的公告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的 公告，公告编号：2023-049、2023-057、2023-061。 二、交易进展 公司于10月27日收到了江苏宝力重工科技有限公司支付的股权转让款 13,986万元，占股权转让款总额的60%。 三、对公司的影响 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-063 威创集团股份有限公司 关于转让公司全资子公司股权进展的公告 四、风险提示 截至本公告披露日，仍不能完全排除对方不按协议约定履行付款义务的风险。 公司将根据事件的进展依法依规及时披露，敬请投资者关注，注意投资风险。 五、备查文件 《收付款业务回单》。 特此公告。 威创集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 27 日 1 公司后续将积极与对方进行沟通，促使对方尽快支付余下款 ...

威创集团股份有限公司 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-062 关于公司对刘可夫、回声提起诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次诉讼事项的基本情况 威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）就刘可夫、回声逾期未付股权 转让款事项于 2021 年 6 月 7 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳 区人民法院已受理，案号为（2021）京 0105 民初 71744 号。具体内容详见公司 于 2021 年 8 月 11 日在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司对刘可夫、 回声提起诉讼的公告》（公告编号：2021-064） 公司于 2022 年 6 月 14 日披露了该诉讼事项的进展。具体详见公司在《证券 时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对刘可夫、回声提起诉讼的进展公告》（公 告编号：2022-036）。 3、刘可夫、回声于判决生效之日起十日内给付公司股权转让对价款 1,500 1 万元及违约金（以 1,500 万元为基数，自 2022 年 12 月 26 日起至实际给付之日 止，按照日万分之 ...

一、交易概述 威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 8 月 9 日、9 月 29 日披露了《关于转让公司全资子公司股权的公告》、《关于转让公司全资 子公司股权进展的公告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的公告，公告编 号：2023-049、2023-057。 二、交易进展 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-061 威创集团股份有限公司 关于转让公司全资子公司股权进展的公告 近日公司收到了北京红缨时代教育科技有限公司及北京金色摇篮教育科技 有限公司工商变更的相关资料，两家公司已完成了工商变更，控股股东变更为江 苏宝力重工科技有限公司。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、对公司的影响 截至本公告披露日，本次全资子公司股权转让交易未对公司业务造成实质性 影响。公司将按照协议的约定，保留追究对方承担违约责任的权利。公司后续将 根据款项回收的情况及时履行信息披露义务。 四、风险提示 威创集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 20 日 2 截至本公告披露日，不能完全排除对方不按协议约定履行 ...

一、召开会议的基本情况 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023- 060 威创集团股份有限公司 关于召开 2023 年度第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议 决议，公司决定召开 2023 年度第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如 下： （一）会议届次：2023 年度第四次临时股东大会。 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开日期、时间 1、现场会议召开时间：2023 年 10 月 31 日（星期二）下午 14:30。 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 10 月 31 日交 易时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 2023 年 10 月 13 日，威创集团股份有限公司（以下简称"公司"）在广州 高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开 了第六届董事会第五次会议，会议通知已于 2023 年 10 月 10 日以通讯的方式送 达各位董事。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，其中陆宇 先生、陈晓梦女士、耿志坚先生、曹秀明先生、张文栋先生、梁春晖先生、高芝 平先生以通讯方式表决。会议由董事长陆宇先生主持，公司高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、以 6 票同意，0 票反对，2 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理 的议案》。 证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-059 威创集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 经公司董事会提名委员会资格审核，同意聘任卢永胜先生为公司总经理，任 期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。董事李昂、董事梁 ...