公司基本信息 - 公司1998年7月27日成立，原始注册资本1000万元，现注册资本为173421.577万人民币[8] - 截至评估基准日，中国电建地产集团有限公司持股388986313股，占比22.43%；十大股东合计持股750087397股，占比45.25%[21] 业绩总结 - 2025年1 - 4月，置出资产组合并口径营业总收入23910.58万元，营业总成本93316.85万元，营业利润 -69406.27万元[25] - 2025年4月30日评估基准日，置出资产组合并口径资产总额1977801.58万元，负债总额2174970.47万元，净资产 -197168.89万元[25] 资产情况 - 纳入评估范围的流动资产账面价值合计为11267744139.83元，评估价值与账面值无增减值变化[106][114] - 长期股权投资账面价值219329.90万元，评估价值 -323928.90万元，增值率 -247.69%[121] - 投资性房地产账面价值50627.60万元，评估价值62275.85万元，增值率23.01%[128] - 长期待摊费用原始入账483.04万元，账面净值399.37万元，评估值为0元[169][178] 负债情况 - 流动负债账面价值合计为11585626091.11元，负债评估值与账面值相比无增减值变化[178][187] - 公司担保合同金额合计153698.10万元，截止2025.4.30担保金额合计143964.00万元[87] 房产情况 - 武汉风华天城建筑面积3297.91㎡，中央花园建筑面积1076.58㎡，南国中心一期商铺建筑面积26231.38㎡，泛悦MALL·南湖店建筑面积15152.86㎡[1] - 武汉临江荣域房地产开发有限公司的武汉泊悦华府二期部分在建工程受限面积164665.65平方米，账面原值96852.21万元，账面现值63573.39万元[85] 评估相关 - 评估项目组于2025年5月6日至2025年5月31日对纳入评估范围的资产、负债进行现场核查[43] - 本次评估采用现金流量折现法（DCF）估算资产组价值[200]

交易基本信息 - 南国置业拟向上海泷临出售标的资产，交易价格1元[14][18] - 标的股权包含南国商业100%股权等17项股权资产[14] - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司[14] - 本次交易已通过公司董事会、监事会审议，尚需股东大会审议通过及监管机构审批[25][27] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份和重组上市[76][77][78] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 8.23亿元、 - 16.93亿元和 - 22.38亿元[61] - 2024年末公司经审计的归母净资产为 - 17.53亿元，股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示[61] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为85.91%、91.98%、102.74%和107.64%[62] - 截至2025年6月末，公司合并报表层面其他应付款余额133.57亿元[62] - 2025年1 - 6月公司已实现营业收入8.20亿元[54] 交易前后财务对比 - 2024年度公司备考的归属于母公司股东的净利润为2.25亿元，较交易前增加24.63亿元[24] - 2025年1 - 4月备考的归属于母公司股东的净利润为 - 0.26亿元，较交易前减亏6.78亿元[24] - 2025年4月30日，交易后公司资产总额110532.44万元，较交易前下降94.67%；所有者权益58816.20万元，较交易前上升144.40%[25] - 2024年12月31日，交易后公司营业收入23877.99万元，较交易前下降91.96%；净利润21914.37万元，较交易前上升109.29%[25] - 2025年1 - 4月，交易后归属于母公司股东的净利润 - 2618.24万元，较交易前上升96.28%；基本每股收益 - 0.02元/股，较交易前上升95.12%[25] 未来展望 - 重组后公司拟置出相关资产负债，聚焦城市运营轻资产业务[79] - 本次重组有利于公司优化业务结构，提升盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益[79] 相关承诺 - 董事、监事、高管承诺交易期间不减持公司股票[29] - 公司及相关主体承诺为交易提供真实准确完整信息，否则承担法律责任[3][6][9] - 电建地产等承诺解决同业竞争问题，减少关联交易，支持公司提升竞争力[94][95][98]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] - 交易对价以2025年4月30日为基准日的标的资产评估值协商确定[2] 其他新策略 - 公司尚待取得1家标的公司其他股东关于转让股权的意见[2] - 交易完成后公司持续经营能力增强，控股股东、实际控制人未变[3]

交易情况 - 拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] - 本次交易构成关联交易[5] 会议情况 - 2025年9月17日召开2025年第二次独立董事专门会议，应到3人实到3人[2] - 审议通过18项议案，表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[4,7,11,14,17,20,23,26,29,32,35,38,41,44,47,50,53,54] 交易合规 - 本次交易符合多项规定，具备实施资格[2,8] - 交易方案不存在损害公司及中小股东利益的情况[9] 其他情况 - 交易前十二个月内无需累计计算的资产交易[30] - 交易首次披露前20个交易日股价未异常波动[45] - 交易法定程序完备，拟提交法律文件合法有效[48] - 同意董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜[54]

业绩总结 - 2024年度每股收益由-1.29元/股提升为0.13元/股[2] - 2025年1 - 4月每股收益由-0.41元/股提升为-0.02元/股[2] - 2024年度归母净利润由-223808.52万元变为22539.80万元[3] - 2025年1 - 4月归母净利润由-70396.87万元变为-2618.24万元[3] 新策略 - 聚焦核心业务提升盈利能力[4] - 加强管理和内控提升运营效率[5] - 落实利润分配强化回报机制[6] 承诺事项 - 董高人员承诺维护公司和股东权益[7] - 控股股东等承诺不干预经营不侵占利益[7] - 违反承诺愿承担补偿责任[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] 其他新策略 - 本次交易是公司战略转型至轻资产运营模式的关键举措[3] - 交易利于优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力[3] - 交易利于增强独立性、减少关联交易[3] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争[3]

重大资产重组 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业[1] - 2025年9月17日审议通过交易议案并签署协议[2] 程序合规 - 交易筹划采取保密措施并按规公告进展[1] - 聘请顾问、登记知情人、编制文件等[1][2] - 公司认为现阶段交易法定程序完备[4]

业绩总结 - 报告期内开发房地产项目28个[8] - 拟建项目1个，在建项目3个，已完工项目24个[8] 合规情况 - 无土地闲置、炒地、捂盘惜售等违法违规行为[13][17][20] - 未因相关行为受行政处罚或被立案调查[22] 承诺事项 - 若未披露违法违规行为致投资者损失将担责[23]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.23亿元、 - 16.93亿元和 - 22.38亿元；2024年末归母净资产为 - 17.53亿元[66] - 2025年1 - 6月，公司营业收入81,955.25万元，利润总额 - 99,584.14万元，净利润 - 97,854.97万元[119] - 2025年1 - 6月基本每股收益为 - 0.52元/股[119] - 2024年全国新建商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，住宅销售面积下降14.1%[65] - 2024年度全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%，住宅开发投资76040亿元，比上年下降10.5%[65] 交易情况 - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易价格为1元[23] - 交易标的包含17项房地产开发、租赁业务股权资产等[23] - 交易构成关联交易和重大资产重组[23] - 交易标的母公司报表净资产账面价值为238,568.67万元，增值率为 - 223.00%[24] - 交易标的合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为 - 301,132.28万元，评估结果为 - 293,441.25万元，增值率为2.55%[24] - 拟交易权益比例为100%[24] - 支付方式为现金，总对价1元[25] 财务指标变动 - 2025年1 - 4月资产总额交易前为2,074,419.89万元，交易后为110,532.44万元，变动 - 94.67%；2024年资产总额交易前为2,105,804.47万元，交易后为107,010.30万元，变动 - 94.92%[30] - 2025年1 - 4月所有者权益交易前为 - 132,476.70万元，交易后为58,816.20万元，变动144.40%；2024年所有者权益交易前为 - 57,630.85万元，交易后为53,998.06万元，变动193.70%[30] - 2025年1 - 4月营业收入交易前为30,848.04万元，交易后为7,055.55万元，变动 - 77.13%；2024年营业收入交易前为296,962.98万元，交易后为23,877.99万元，变动 - 91.96%[30] - 2025年1 - 4月净利润交易前为 - 76,216.70万元，交易后为 - 2,956.03万元，变动96.12%；2024年净利润交易前为 - 235,797.36万元，交易后为21,914.37万元，变动109.29%[30] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营轻资产业务，转型为综合性城市运营服务商[26][84] - 本次交易完成后，预计上市公司资产总额、营业收入等指标将大幅下降[56] - 若2025年末经审计期末净资产为负，或利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票将面临退市[59] 股权结构 - 电建地产直接及间接合计持有上市公司40.49%股权，为控股股东；电建集团间接持有上市公司40.49%股权，为实际控制人[114][115] - 本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构[86] 审批与风险 - 本次交易已履行多项决策及审批程序，尚需上市公司股东大会审议通过正式方案等程序[30][32] - 本次交易存在因公司股票异常交易等多种原因被暂停、中止或取消的风险[48] 同业竞争解决 - 本次交易完成后，电建集团/电建地产控制的其他企业与南国置业主营业务存在区域重合的同业竞争情况，控股股东与实际控制人承诺分阶段解决[51] - 公司承诺在2026年底前合法合规解决下属子公司与南国置业运营/物业服务业务的同业竞争问题，解决前委托南国置业管理[100] 公司基本信息 - 公司股票简称为*ST南置，代码为002305.SZ，上市地点为深圳证券交易所[111] - 公司法定代表人为李明轩，注册地址为武汉市武昌区南湖中央花园会所[111] - 公司注册资本为173,421.5770万人民币[111] - 公司成立于1998年7月27日[111]

业务处置 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东子公司[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][3][4] 数据情况 - 标的资产资产总额1977801.58万元，占上市公司93.92%[5] - 标的资产资产净额 - 301132.28万元，占上市公司171.77%[5] - 标的资产营业收入273504.14万元，占上市公司92.10%[5]