印章种类 - 公司印章包括公司章、法定代表人章等六种[2] 管理职责 - 办公室负责印章管理、制发和登记[3][4] - 保卫科负责送交刻制和验收[3][4] - 各部门负责本部门印章管理[3][4] 刻制与废止 - 印章刻制由办公室统一归口，审批权限不同[6] - 废止印章需申请，办公室收回登记，保管三年后销毁[7] 使用保管 - 专人保管，遗失重要印章登报声明[9] - 使用按规定审批，不同文件流程不同[12] - 部门章一般不对外用，特殊情况报领导审批[13] - 已盖章未使用文件交回销毁，用印资料备案[13] - 印章盖在文件正面或全称上，介绍信按要求盖章[15]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[4] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[11] 内部控制评价 - 公司根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[14] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[14] - 保荐人或独立财务顾问应对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[14] - 审计委员会应根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 若内控存在重大缺陷或风险，董事会应及时向证券交易所报告并披露情况[12] - 公司董事会需对涉及事项做专项说明[15] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[15] 问题整改机制 - 公司要建立审计发现问题整改机制，被审计单位为主体[17] - 被审计单位需分析问题、制定整改方案并报送审计部[17] - 审计部要检查和监督被审计单位整改情况[17] - 公司要分析典型问题，完善制度和内控措施[17] 内审人员管理 - 公司要建立内审部门激励与约束机制[19] - 对表现好的内审人员给予奖励，违规人员依规处理[19] - 内审人员违规由董事会责令纠正并承担赔偿责任[20] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[22]

定期报告披露 - 公司需披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告财务会计报告应审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[9][11] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度在上半年结束2个月内披露，季度在前三个月、前九个月结束1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 变更定期报告披露时间需提前至少5个交易日书面申请[11] 业绩相关 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，含营业收入等数据指标[18] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘请或解聘由股东会决定[15] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需关注[22] 信息披露流程 - 定期报告应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 公司财务信息披露前应执行内控及保密制度相关规定[29] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获核准签发[30] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[23][24] 人员职责 - 董事应了解公司生产经营、财务状况及重大事件[32] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[32] 其他 - 信息披露文件保存期限不得少于十年[39] - 公司董事、高管等对信息披露真实性等负责，董事长等承担主要责任[46] - 违反制度公司将视情节处分责任人并可要求赔偿[46] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[48] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[34] - 市场出现传闻时董事会应调查核实[34] - 各部门及子分公司负责人应督促执行信息披露制度[35] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[35]

投资限制 - 公司不得使用募集资金从事证券风险投资，套期保值应匹配风险敞口[4] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[14] 审议规则 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[19] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[19] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[19] 披露要求 - 委托理财出现募集失败等情形应及时披露[11] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[13] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万元应及时披露[22] - 公司与专业投资机构共同投资及合作事项应在年度报告披露进展情况[16] 制度规定 - 公司应选合格专业理财机构委托理财并签书面合同[11] - 证券投资需遵循合法等原则，建立内控制度并控制风险[7] - 公司进行委托理财应建立专项制度，明确相关措施[10] - 风险投资方案需经副总裁、总裁、董事长批准并依法披露[5] 职责分工 - 公司主管风险投资的副总裁是风险投资项目运作和处置直接责任人[24] - 公司风险投资工作由投资或财务部门负责[24] - 公司审计部门不定期审计风险投资事宜[25] 其他规定 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数，货币单位如无特别说明为人民币元[30] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[30] - 公司遵循管账分离原则进行风险投资[27]

管理范围 - 制度适用于持股超 50%或能实际控制的子公司及分公司[2] 管理原则与权限 - 实行集权与分权结合管理原则[3] - 分公司、子公司无独立股权处置权，需经公司审批[6] 人事管理 - 子公司总经理由董事会聘任或解聘，分公司负责人由公司聘任或解聘[8] 财务管理 - 财务工作垂直管理，未经批准不得对外担保和投资[11] - 财务核算与公司一致，及时报送会计报表[11][12] 经营报告 - 定期报告经营情况，负责人是信息报告第一责任人[14][16] 审计监督 - 内部审计部定期或不定期审计，离任需全面审计[17] 制度执行 - 分公司遵照公司制度，子公司经自身权力机构批准后遵照执行[19] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》，与规定不一致时以规定为准[19] - 董事会负责解释，审议通过之日起生效实施及修改[19]

内幕信息重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息重大事件[5] 档案报送与管理 - 公司应在内幕信息披露后五个交易日内向交易所报送内幕信息知情人档案[8] - 内幕信息知情人档案应含多项信息[9] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书或办公室[9] 责任与登记 - 公司下属部门负责人为内幕信息管理第一责任人[10] - 公司相关主体涉重大事项应填档案并送达备案[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[11] 重大事项处理 - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名[12][13] - 特定重大事项应向交易所报送档案，变化或异常时补充报送[11][13] - 内幕信息披露后5个交易日内向交易所报送进程备忘录[14] 保密与监管 - 内幕信息知情人应保密，不得泄露或交易[17] - 公司可告知知情人保密义务及后果[17] - 信息未公开前控制知情人范围并保管资料[16][17] 数据保密与报送 - 定期报告公告前财务等人员不得泄露报表及数据[18] - 公司应拒绝无依据外部报送要求，按规报送时登记并提醒保密[18][19] 交易自查与追责 - 公司应自查知情人交易情况，违规者追责并报送披露[21][22]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经审议并披露[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经审议并披露[8] 其他事项披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的诉讼仲裁需及时披露[9] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[11] 重大信息报告制度 - 重大信息报告需在知悉后第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内送达书面文件[16] - 各部门应在重大事件最先触及特定时点后立即向董事会秘书预报重大信息[16] - 重大事项所涉交易合同履行与约定出现重大差异且影响合同金额30%以上需报告[18] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[18] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] 信息报告管理 - 信息报告义务第一责任人需指定联络人并备案[19] - 总裁及高管应敦促各部门进行重大信息报告工作[19] - 未经授权，各部门和知情人不得对外披露信息[19] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[20] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任[20]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[12] - 募集资金投入金额未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目[12] - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准需经股东会审议通过[11] - 募集资金投资项目延期需董事会审议通过并披露情况[13] - 超募资金使用计划需经董事会、股东会审议并及时披露[18] - 节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达10%及以上需股东会审议[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、股东会审议并及时披露[22] 协议签订与资金置换 - 应在募集资金到位一个月内与相关方签三方协议[6] - 应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[11] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] 资金使用原则与审批 - 实行募集资金专项存储制度，超募资金存放于专户[6] - 募集资金专款专用，原则上用于主营业务[9] - 使用募集资金进行项目投资需履行审批手续[9] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不可质押等条件[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件且到期归还[15][17] 资金使用顺序与豁免 - 超募资金使用按补充项目资金缺口等顺序进行[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序并在年报披露[19] 永久补充流动资金要求 - 部分募集资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[20] 信息披露与公告 - 变更募集资金用途应在董事会审议通过后二日内公告[23] 核查与报告 - 内部审计部门至少每季度核查一次募集资金存放、管理与使用情况[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[28] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[26] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[26] 异常处理与责任 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应及时现场核查并向深交所报告[28] - 发现控股股东等关联人占用募集资金，应要求归还并披露情况[29] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人应承担赔偿责任[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[33]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下需两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 年度股东会召集人应在会议召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在十五日前通知[17] 会议时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确定后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会现场会议召开地点为公司住所地或《公司章程》规定地点，以通知为准[20] 会议决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[25] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期的还应披露延期后日期[18] - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[21] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[24] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[24] - 股东会现场会议按规定的十二个步骤依次进行[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[32] - 股东会选举两名以上董事应采用累积投票制[33] - 股东对决议结果有异议可要求点票[36] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求法院撤销[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事等以及合计持有5%以上股份股东外的股东表决单独计票披露[38] - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后两个月内实施方案[38] - 股东会资料保管期限不少于十年[40] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 规则未规定的按国家法律、法规和《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[42] - 董事会可根据法律、法规和公司实际情况修改规则并报股东会批准[42] - 规则由董事会负责解释[42] - 规则自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同[42][43]

桂林三金药业股份有限公司 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计 专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业 人士担任，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及 其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下 ...