公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会需设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需包含3名以上非高管董事且独立董事占多数 [1][2] - 专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括决定对外投资、资产处置、担保事项（单笔担保超净资产10%需股东大会批准）、高管任免及制定基本管理制度 [3][4][8] - 董事会可决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，或三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东大会批准） [4][6] - 董事会管理信息披露事项，并向股东大会提请更换会计师事务所 [5][6] 交易审议标准 - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额超总资产10%、营业收入或净利润超最近年度10%且绝对额超1000万/100万、成交金额超净资产10%且超1000万 [6] - 需股东大会审议的交易标准为上述指标的50%阈值，如资产总额超总资产50%、净利润超最近年度50%且超500万 [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东大会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][22][24] - 临时董事会可由1/10表决权股东、1/3董事或过半数独立董事提议召开，紧急情况下可口头通知 [11][12][16] - 董事可书面委托其他董事出席（独立董事除外），委托需明确授权范围及期限 [13][19] 档案管理与规则效力 - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会办公室负责整理归档 [18][33] - 本规则经股东大会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [37][34]

信息披露管理制度 - 公司制定本制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定 [1] - 董事和高级管理人员需遵守信息披露内控要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式提前泄露信息 [3] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送年报信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [4] - 对无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [5] - 依法需报送时 须将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 登记流程按《内幕信息知情人登记管理制度》执行 [6] 保密与追责机制 - 公司需将报送信息视为内幕信息 并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [7] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 禁止利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8] - 若外部单位因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应在第一时间向深交所报告并公告 [9] - 外部单位在文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同步披露 [10] 违规处理措施 - 外部单位违反制度使用公司报送信息导致经济损失的 公司可依法索赔 若利用未公开信息交易 公司将追缴收益 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与现行法律冲突时以法律为准 [12] - 制度需经董事会审议后实施 [13] - 解释权归属公司董事会 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人权益，确保交易公平公开公正，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易合同的订立、变更、终止及履行需纳入企业管理并严格遵循国家规定及本制度[1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[3] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[5][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联条件的法人/自然人视为关联人，证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组等18类事项[4][5][8] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等[8] 关联交易原则与定价 - 交易需遵循平等自愿、公平公正原则，关联方需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[5][9] - 交易价格以市场价格为主，双方需在协议中明确定价方法[11] 审批权限与豁免情形 - 与自然人交易≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理审批[12] - 超30万元自然人交易或超300万元/净资产0.5%法人交易需董事会批准[13] - 交易超3000万元且净资产5%以上需股东大会审议[14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率资金支持等[18][19] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[16] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需分类预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需补充审议[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用制度[22] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[25][26] - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会[30][31]

新华都科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬制度 制度目的与适用范围 - 制定目的为完善激励机制，调动董事及高级管理人员积极性，依据法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括董事会全体成员及公司章程规定的高级管理人员 [1][2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提出建议 [1] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [1] 董事薪酬结构 - 独立董事实行津贴制，标准由薪酬委员会提出，经董事会及股东会审议后按月发放 [1] - 非独立董事津贴与高级管理人员薪酬管理关联，具体标准结合任职岗位职责确定 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 实行年薪制，包含固定薪酬（按月发放）和绩效薪酬（依据考核结果发放） [2] - 薪酬标准综合考虑任职、责任、能力、市场行情及公司经营业绩，由董事会最终审核 [2] 薪酬发放与离任处理 - 高级管理人员固定薪酬按月支付，绩效薪酬按考核结果发放 [2] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬，自愿放弃者不予补发 [2] 其他规定 - 薪酬需依法纳税，履职合理费用由公司承担 [2] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律为准 [3]

新华都科技股份有限公司董事和高级管理人员持股管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，确保符合《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则 [1] - 制度明确持股范围包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [1][3] - 对股份转让设置多重限制条件，包括禁售期、减持比例、信息披露等要求 [2][4][5][6][7] 股份转让限制 - 禁止转让情形：上市首年内、离职半年内、公司/个人涉及证券违法调查或处罚未满六个月、被公开谴责未满三个月等8类情形 [2] - 任期内及离任后6个月内，每年转让比例不得超过所持股份总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [3][5] - 新增股份中无限售条件部分当年可转让25%，有限售条件部分计入次年基数 [3][6] 股份变动管理 - 减持需提前15个交易日披露计划，实施完毕或未按期完成均需在2交易日内公告 [4][12] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2交易日内披露 [4][12] - 个人信息（含近亲属）需在任职/离职/信息变更后2交易日内申报 [5][13] 交易行为规范 - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益归公司所有并需披露处理情况 [6][18] - 禁止在定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间买卖股票 [7][19] - 需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易 [7][20] 监督与责任 - 董事会秘书负责持股数据管理，季度核查披露情况并上报违规行为 [6][15] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书进行合规核查 [6][16] - 违规行为将视情节给予纪律/经济处分或追究法律责任 [8][22]

审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部控制，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖公司及下属单位的财务收支、经济活动、风险管理和内部控制，目标为完善治理结构[1][3] - 所有部门及控股子公司需配合审计工作，不得妨碍审计部门履职[4] 审计机构设置 - 审计部直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公[5] - 审计人员需具备专业能力、职业道德，并遵守依法审计、廉洁奉公等行为规范[6][7][3] - 审计部可外聘专业人员，其职权与正式员工等同[8] 审计职责与权限 - 核心职责包括评估内控制度有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[9][10] - 审计部有权要求被审计单位提供资料、检查计算机系统、封存可疑文件，并提出追责建议[14] - 重点审计领域包括对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用等重大事项[20][24][27][28] 审计程序规范 - 审计流程分准备（计划编制、通知下发）、实施（证据收集、报告撰写）、报告（整改跟踪、后续审计）三阶段[16][17][18] - 需每季度向董事会汇报工作，每年提交全面审计报告，重大内控缺陷需立即上报[21][22] - 募集资金使用情况每季度检查，关注专项账户管理及投资进度合规性[28] 审计重点事项 - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施[24] - 关联交易审计聚焦名单更新、定价公允性及独立董事意见[27] - 财务审计重点为会计信息真实性、资产质量及偿债能力[29] 奖惩与成果运用 - 对阻挠审计、虚假陈述等行为可追究经济或刑事责任[30] - 审计人员渎职或泄密将受纪律处分，表现突出者给予奖励[31][32] - 审计成果需推动问题整改、制度优化及问责机制落实[33] 制度实施与解释 - 本制度经董事会批准后生效，解释权归属审计部[35][36] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准[34]

战略委员会设立背景 - 公司设立战略委员会旨在适应战略发展需要，增强核心竞争力，完善治理结构，健全投资决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] 人员组成与任期 - 战略委员会由三名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员不再担任董事则自动失去资格 [6] 组织结构与职责权限 - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [7] - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [8] - 负责对重大事项实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [8] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议 [9] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括收集重大项目的意向、可行性研究报告等资料 [10] - 小组进行初审后签发立项意见书并备案，对协议合同等进行评审后提交正式提案 [10] - 战略委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三日通知，紧急情况可不受限，由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，委员可委托出席 [13] - 表决方式包括举手表决、记名投票、通讯表决等，可通过多种形式召开会议 [14] - 可邀请董事、高管及相关人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议程序需符合法律法规及公司章程，会议记录保存十年 [17][18] 其他规定 - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [19][20] - 规程自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][22] - 规程解释权归属公司董事会 [23]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 预计净利润扭亏为盈或与上年同期相比升降50%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超该资产30%属重大风险[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] 报告时间要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息最先触及规定时点后第一时间报告[19] - 负有重大信息报告义务人员24小时内递交相关材料[20] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[20] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 公司董事会秘书及办公室负责组织定期报告编制工作[23] - 发生重大信息应报告而未及时报告将追究责任[24] - 本制度于公司董事会批准之日起生效[27]

会计政策变更 - 自主变更会计政策影响超50%需在定期报告披露前提交股东会审议[8] - 根据法律等要求变更会计政策，公告日期不得晚于生效当期定期报告披露日期[15] - 自主变更会计政策除规定披露外，还应公告董事会等意见[16] 会计估计变更 - 变更会计估计应比照自主变更会计政策要求提出专项报告并提交董事会审议[10] - 影响超50%需提交股东会审议并披露会计师事务所专项意见[10] - 董事会审议批准后比照自主变更会计政策要求披露相关公告[19] 会计差错更正 - 适用于已公开披露定期报告财务信息存在差错等情形[12] - 应以临时报告方式及时披露更正后财务信息等[16] - 对年度财务报表更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[13] 财报披露 - 更正以前期间财务信息，按不同情况披露受影响财报[17] - 更正财报中受影响数据用黑色加粗字显示[19] - 更正三年以前年度财务信息且对近三年无影响可免披露[19] 定义 - 定期报告指会计政策或估计变更日后未披露的最近一期报告[21] - 所有者权益指归属于上市公司普通股股东的权益[21] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[21] - 会计政策变更日指变更后会计政策启用日期[21] - 会计估计变更日指变更后会计估计方法启用日期[21] 违规处理 - 自主变更会计政策、会计估计变更未履行义务，按前期差错更正方法处理[13]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[11] - 拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与计划金额差异超30%，需调整投资计划并披露[27] 资金使用决策 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[22] - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[13] 资金监管与检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[27] 其他规定 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达10%及以上需股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 《管理办法》“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 《管理办法》未尽事宜依相关规定执行，抵触时以现行法规为准[32] - 《管理办法》自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[30] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员担责[30]