公司基本情况 - 公司全称为新华都科技股份有限公司，英文名称为New Huadu Technology Co.,Ltd，注册地址为厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元 [3] - 公司成立于2006年，由福建新华都购物广场有限公司整体变更设立，初始注册资本8008万股，截至章程发布时注册资本为719,811,300元 [9][6] - 公司于2008年7月7日获得证监会批准首次公开发行2680万股普通股 [3] 公司治理结构 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会拒绝后审计委员会可自行召集 [54] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产交易（超过总资产30%）等，需三分之二以上表决权通过 [82] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长为公司法定代表人 [8][111] - 独立董事占比不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士，审计委员会中独立董事占多数 [56][136] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知，决议需全体董事过半数通过 [118][122] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，已发行股份总数719,811,300股 [19][21] - 股份回购情形包括员工持股计划、维护公司价值（股价低于净资产或累计跌幅超20%）等，回购比例不得超过总股本10% [25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 业务范围 - 公司主营业务涵盖技术服务、软件开发、广告设计、日用百货销售等一般项目，以及药品批发、黄金进出口等许可项目 [15][7] - 经营宗旨强调依法经营、优化资源配置，为用户提供优质服务同时为股东创造经济效益 [14] 重要管理制度 - 对外担保需经董事会或股东会审批，其中为关联方担保、单笔担保超净资产10%等情形必须经股东会批准 [47] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东表决权过半数或三分之二以上通过 [84][85] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，重大关联交易需经独立董事专门会议审议 [132][134]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集，2025年7月8日通过中国证监会指定媒体发布公告，列明会议时间、地点、议题等事项[2] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月23日在福州新华都大厦召开，网络投票通过深交所系统进行[3] - 会议时间、地点及内容与通知一致，召集程序符合《公司法》《公司章程》规定[3] 参会人员资格与股权结构 - 现场会议股东及代理人共2人，代表股份472,365股（占总股本0.0668%），网络投票股东190人代表240,001,006股（占33.9371%）[4] - 参会人员包括董事、监事、高管及律师，召集人资格与出席人员资格均合法合规[4][5] 议案表决结果分析 - 议案一通过率99.3133%（同意238,822,071股），中小投资者同意率86.6110%（10,682,000股）[5] - 议案二通过率99.6912%（同意239,730,771股），中小投资者同意率93.9789%（11,590,700股）[5] - 议案三通过率99.6230%（同意239,566,771股），中小投资者同意率92.6492%（11,426,700股）[6] - 议案四与议案五通过率均为99.3044%（同意238,800,671股），中小投资者同意率86.4375%（10,660,600股）[6][7] - 议案六通过率99.5102%（同意239,295,471股），中小投资者同意率90.4494%（11,155,400股）[7] 法律程序合规性结论 - 会议召集、召开程序、出席资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[8] - 表决结果合法有效，未出现临时提案或议程修改情形[5][8]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年7月23日14:30在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层召开，网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，召集人为公司董事会，主持人为董事长倪国涛 [1] - 参会股东及代理人共192人，代表股份240,005,665股（占公司有表决权股份总数707,194,547股的33.9371%），其中现场投票代表472,365股（占比0.0668%），网络投票代表239,533,300股（占比33.8703%） [1][2] - 中小投资者出席187人，代表股份12,333,300股（占比1.7440%） [2] 提案审议表决结果 - 议案1：同意票238,822,071股（占比99.3133%），反对票1,597,600股（占比0.6644%），中小投资者同意票占比86.6110% [2] - 议案2：同意票239,730,771股（占比99.6912%），反对票711,700股（占比0.2960%），中小投资者同意票占比93.9789% [3] - 议案3：同意票239,566,771股（占比99.6230%），反对票859,000股（占比0.3572%），中小投资者同意票占比92.6492% [4] - 议案4：同意票238,800,671股（占比99.3044%），反对票1,640,100股（占比0.6820%），中小投资者同意票占比86.4375% [4][5] - 议案5：同意票239,295,471股（占比99.5102%），反对票1,140,100股（占比0.4741%），中小投资者同意票占比90.4494% [5] 法律意见与合规性 - 泰和泰律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规及《公司章程》规定 [6] - 公司总股本719,811,300股，扣除回购专用账户持有的12,616,753股后，实际有表决权股份为707,194,547股 [3]

财务调整 - 公司拟使用母公司盈余公积132,821,36113元和资本公积409,984,53267元合计542,805,89380元弥补母公司累计亏损 [1] - 弥补亏损后母公司盈余公积减少至0元资本公积减少至939,099,26134元母公司报表口径累计未分配利润为0元 [1] 法律依据 - 公司依据《中华人民共和国公司法》财政部《关于新公司法外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》及《公司章程》等规定进行财务调整 [1][2] - 使用资本公积金弥补亏损不涉及公司注册资本或实收资本变更不影响债权人现有权益 [2] 公司公告 - 相关议案经第六届董事会第二十二次临时会议和第六届监事会第十九次临时会议审议通过 [1] - 详细内容参见2025年7月8日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用公积金弥补亏损的公告》公告编号2025-052 [1]

公司基本信息 - 公司于2008年7月7日首次向社会公众发行人民币普通股2680万股，7月31日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币719811300元[5] - 公司设立时发行股份总数为8008万股，面额股每股金额为1元[11] 股权结构 - 新华都实业集团股份有限公司持股47000000股，持股比例58.7%[11] - 福建新华都投资有限责任公司持股9396000股，持股比例11.7%[11] - 叶芦生等四人各持股1200000股，持股比例1.5%[11] - 池金明持股2000000股，持股比例2.5%[11] - 上官常川等四人各持股800000股，持股比例1%[11] - 陈志勇持股7884000股，持股比例9.85%[11] - 付小珍持股600000股，持股比例0.75%[11] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为719,811,300股，股本结构为普通股719,811,300股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[87] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见等条件[98] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务等监督检查，向董事会负责[105] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114]

财务决策 - 2025年7月7日召开董事会、监事会会议，7月23日临时股东会审议通过用公积金弥补亏损议案[2] 财务数据 - 公司拟用132,821,361.13元盈余公积和409,984,532.67元资本公积，合计542,805,893.80元弥补母公司累计亏损[2] - 弥补后母公司盈余公积减至0元，资本公积减至939,099,261.34元，累计未分配利润为0元[2] 影响说明 - 本次弥补亏损不涉及注册资本或实收资本变更，不影响债权人现有权益[3]

股东会参与情况 - 参加表决股东及代理人192人，代表股份240,473,371股，占比34.0038％[4] - 现场投票2人，代表股份472,365股，占比0.0668％[4] - 网络投票190人，代表股份240,001,006股，占比33.9371％[4] - 中小投资者187人，代表股份12,333,300股，占比1.7440％[4] 议案表决情况 - 《关于增加为下属公司提供担保的议案》同意票占比99.3133％[5] - 《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》同意票占比99.6912％[7] - 《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》同意票占比99.6230％[8] - 《关于审议<股东会议事规则>的议案》同意票占比99.3044％[9] - 《关于审议<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.3044％[10] - 《关于审议<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意票占比99.5102％[11]

会议信息 - 公司于2025年7月23日召开2025年第三次临时股东会，董事长倪国涛主持[5][6] - 现场会议于2025年7月23日14:30在福建福州新华都大厦北楼7层召开，网络投票时间为当日[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份472,365股，占比0.0668%[9] - 通过网络投票股东190人，代表股份240,001,006股，占比33.9371%[10] 议案表决 - 《关于增加为下属公司提供担保的议案》，同意占99.3133%，中小投资者同意占86.6110%[14] - 《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，同意占99.6912%，中小投资者同意占93.9789%[15] - 《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》，同意占99.6230%[16] - 《关于审议<股东会议事规则>的议案》，同意占99.3044%[18] - 《董事会议事规则》议案同意占99.3044%，中小投资者同意占86.4375%[19] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案同意占99.5102%，中小投资者同意占90.4494%[20] 结果认定 - 本次股东会表决程序和召集、召开程序符合规定，决议合法有效[21][22] 法律意见 - 法律意见书由泰和泰（福州）律师事务所于2025年7月23日出具[24]

激励计划概况 - “领航员计划（二期）”拟授予权益1090.24万份/万股，占股本总额1.59%[3] - 授予322.78万股限制性股票，首次授予197.78万股，预留125万股[3] - 向18名激励对象授予767.46万份股票期权[4] 回购注销情况 - 因1名激励对象离职，回购注销48462股限制性股票[13][14] - 回购数量占授予总数1.50%，占回购前总股本0.01%[2][14] - 回购价格为2.13元/股加利息，本金总额103224.06元[14] 时间节点 - 2021年3 - 4月相关议案经董事会、股东大会审议通过[4][5] - 2022 - 2024年多次审议相关限售期解除等议案[7][8][11] - 2025年1 - 4月审议通过回购议案，7月9日完成回购注销[12][17] 股本变化 - 回购前总股本719859762股，回购后为719811300股[15][17] - 回购后限售条件流通股减少，股权激励限售股为0股[15]

年报信息披露责任追究制度 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 责任追究制度需遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 责任追究情形 - 违反会计准则、企业会计制度等国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [1] - 未遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的年报信息披露指引、准则、通知等导致重大差错 [1] - 未执行公司内部年报信息披露事务管理制度导致重大差错 [1] 责任追究处理原则 - 存在主观隐瞒、编造虚假信息等情形应从重或加重处理 [1] - 主动纠正错误、减少损失等情形可从轻、减轻或免于处理 [1] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [1] 责任追究形式 - 对董事、高级管理人员等可采取经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行 [2] - 制度与现行法律法规冲突时以法律法规为准 [2] - 制度由董事会负责解释并经董事会审议后生效 [2]