制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[6][7] 人员管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[6] - 公司可定期对相关人员开展系统性培训[8] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[12] 会议召开 - 公司需为股东参加股东会提供便利并提供网络投票方式[13] - 公司应按规定积极召开投资者说明会[13] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[13] - 公司应按规定召开业绩说明会并提前征集投资者提问[14] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[15] 调研管理 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[17] - 公司与调研机构直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 公司应就调研形成书面记录并建立事后核实程序[19] 信息交流 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流并谨慎发布信息[21] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[22] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息[23] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] 活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[29] 遵循原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信等原则[3]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[6] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 决议表决一人一票，过半数通过[10] 其他 - 会议资料保存期限为十年[11] - 规程自董事会决议通过之日起实施[13] - 规程解释权归属公司董事会[13]

融资与股份发行 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易涉及营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易涉及净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] 担保审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需经董事会审议后提交股东会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，定期和临时会议通知分别需在会议召开十日和五日前发出[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[16] - 董事原则上应亲自出席董事会会议，一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 董事与决议事项有关联关系的，不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[23] - 董事会决议可记名投票或举手表决，有董事要求投票表决时应采用投票方式[25] - 董事会应作会议记录，出席董事需签名，记录应包含会议情况、议案及表决结果等[26] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[17] 其他 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[20] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[21]

信息管理 - 制定外部信息使用人管理制度加强定期报告及重大事项管理[2] - 董事和高管遵守信息披露内控要求并履行流程[2] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] 报送规定 - 拒绝无法律依据的外部单位统计报表报送要求[2] - 依法报送时登记外部单位人员为内幕知情人[3] 信息保护 - 将报送信息作为内幕信息并提醒保密[3] - 外部单位或个人不得泄露未公开信息及利用其买卖证券[3] 违规处理 - 信息泄露向深交所报告并公告[4] - 违反制度致损失依法追究责任[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等情况的候选人不得被提名[8] - 在公司连续任职六年，36个月内不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[9] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 投资者保护机构可请求股东委托其代为提名[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[11] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[11] - 因特定情形致比例不符规定，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[16] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 履职相关会议记录应载明意见并签字确认[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[35] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[37] - 应保障独立董事知情权，定期通报公司运营情况并提供资料[38] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[39] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[40] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[41] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[42] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[45] - 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、法规等执行[43]

审计职责 - 审计部监督检查公司业务活动、风险管理等事项[7] - 审计部负责公司内部控制评价组织实施工作[8] 报告频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[7][18] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[18] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[22] 审计权限 - 审计部有权要求被审计单位报送资料并参加相关会议[11] - 审计部可对严重违法违规行为作出临时制止决定[11] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划并确定审计对象[14] - 审计组实施审计后写出审计报告并作出审计决定[14] 审计内容 - 审计重大购买和出售资产关注审批程序、合同履行等[20] - 审计重大对外担保关注审批程序、担保风险等[26] - 审计关联交易关注确定关联方名单、审批程序等[21] - 财务收支和资产质量审计关注会计信息、盈利能力指标等[23] 奖惩措施 - 违反制度的单位和个人可进行经济处罚、解除劳动合同等[25] - 违反制度的内审人员可进行纪律处分、经济处分等[26] - 对有突出贡献人员给予精神或物质奖励[27] 其他 - 审计部提出审计成果运用建议并督促落实[27] - 制度解释权属公司审计部，经董事会批准后实施[29]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任追究原则与情形 - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[4] - 违反法规等情形追究责任人责任[3] 处理方式与责任形式 - 恶劣情形从重或加重处理，有效阻止从轻等[4] - 追究责任形式包括责令改正等，部分可附经济处罚[6] 制度执行与解释 - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[8] - 由公司董事会负责解释并经审议通过后生效[8]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 相关人员申请暂缓、豁免披露需提交书面申请[6] - 违规办理将对人员采取惩戒措施[10]

关联交易审议主体 - 成交金额未超一定标准，由总经理或总经理办公会议审议批准[12] - 成交金额超一定标准，由董事会审议批准[13] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，由股东会审议批准[14] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[14] 豁免与免于履行情况 - 面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[15] - 一方以现金认购另一方发行证券等交易可免于履行部分义务[16] 日常关联交易处理 - 首次发生按协议金额履行程序，无金额提交股东会[16] - 协议条款重大变化或期满续签按新金额履行程序[16] 子公司关联交易 - 子公司发生关联交易视同公司行为[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需非关联股东表决权过半数，特别决议需三分之二以上[20] - 董事会需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] 披露要求 - 应披露的关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会[22] 术语说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[24]