证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-043 北方化学工业股份有限公司 关于变更签字会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2023 年 4 月 14 日，北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董 事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的 议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）为 公司 2023 年度财务审计机构。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过 了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日登载 在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任 2023 年度审计机构的公告》。 一、签字会计师变更情况 2023 年 12 月 18 日，公司收到信永中和《关于变更北方化学工业股份有限公司签字 注册会计师的函》，信永中和作为公司 2023 年度财务报表的审计机构，原委派徐伟东、 董建忠为签字注册会计师为公司提供审计服务，熊卫红 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不得有特定违法违规不良记录[5] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[5][6] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[6] - 提名委员会应对被提名人任职资格审查[6] - 公司最迟在选举公告时向深交所提交候选人材料[6] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[7] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[9] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，部分需全体同意[9] - 重大关联交易部分事项需二分之一以上独立董事同意提交董事会[9] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[11] 任期与履职 - 任期与其他董事相同，连续任职不超6年[7] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[7] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[7] - 每年现场工作不少于十五日[12] - 需对重大事项发表意见，借款总额有标准[10] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[13] - 保证独立董事知情权[14] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[15] - 给予与其职责适应的津贴，披露津贴标准[15] - 可建立独立董事责任保险制度[15] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[16] - 制度抵触时按相关规定执行[16] - 本制度股东大会通过后生效，原制度废止[16]

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-041 北方化学工业股份有限公司 关于终止部分日常关联交易协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分日常关联交易协 议的议案》，公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称"北 化研究院集团"）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是 北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团 副总经理、泸州北方董事长，公司董事、总经理、法定代表人、党委书记尉伟华， 董事王林狮、职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独 立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的关联关系，因此上述 关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经 4 位独立 董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 -2- ...

- 1 - | | 划； | （五）董事、高级管理人员在拟 | | --- | --- | --- | | | （五）负责对公司股权激励计 | 分拆所属子公司安排持股计划； | | | 划进行管理； | （六）法律、行政法规、中国证 | | | （六）对授予公司股权激励计 | 监会规定、公司章程规定和董事会授 | | | 划的人员之资格、授予条件、行权 | 权的其他事宜。 | | | 条件等审查； | 董事会对薪酬与考核委员会的 | | | （七）董事会授权委托的其他 | 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 | | | 事宜。 | 在董事会决议中记载薪酬与考核委 | | | | 员会的意见及未采纳的具体理由，并 | | | 第十三条 薪酬委员会分为定 | 进行披露。 | | | 期会议和临时会议。 | 第十三条 薪酬委员会分为定期 | | | | 会议和临时会议。 | | | 在每一个会计年度内，薪酬委 | 在每一个会计年度内，薪酬委员 | | | 员会应至少召开一次定期会议。定 | | | 第十三条 | 期会议应在上一会计年度结束后的 | 会应至少召开一次定期会议。定期会 | | | | 议应在上一会计年度结 ...

北方化学工业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。 - 1 - 第一条 为建立、完善北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《北方化学工业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员 会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理 人员业绩的专门机构。 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 ...

职责调整 - 修订后发展规划部负责战略委员会决策前期准备工作[2] - 修订后发展规划部负责发会议通知并附议案[2] - 修订后发展规划部负责保存会议档案[3] 会议流程 - 主持人需在表决时限结束后下一工作日之前通知委员表决结果[3] - 会议需在两个工作日内向董事会通报表决结果[3] 规则施行 - 本议事规则自董事会审议通过之日起施行[3] - 原议事规则同时废止[3] 档案期限 - 战略委员会会议档案保存期限为10年[3]

第四条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。 北方化学工业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）的组成和职责，规范、高效开展工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制定本议事规则。 第二条 审计委员会作为实施内部审计监督的专门机构，是主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会，审计委员会向董事 会负责。 第三条 审计委员会依据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和 本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第二章 人员组成 审计委员会召集人 ...

北方化学工业股份有限公司独立董事 对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见 公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分 日常关联交易。公司和西安惠安签订"关联交易终止协议"，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议符合公平、公正、公开的 原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联协议终止事项已经公司第五届董事会第 十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 综上所述，我们同意公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于修订<公司章程>的 议案》及《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》并同意将议案提 交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 独立董事：张永利、张军、胡获、吕先锫 二〇二三年十二月十二日 二、关于修订《公司章程》利润分配政策及公司制订《未来三年（2023 年-2025 年） 股东回报规划》的独立意见 1、公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规 的规定，修订后的内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监 ...

审计委员会构成 - 审计委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上且至少有一名为会计专业人士[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，董事会选举产生[1] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[1] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[1] 审计委员会会议 - 每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告[2] - 每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[2] - 定期会议至少每季度召开一次，临时会议在两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开[3] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[3] - 定期会议通知及主要事项应提前五日通知全体委员，临时会议应于会议召开前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 审计委员会职责 - 审核财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[2] - 聘用或解聘会计师事务所需全体成员过半数同意后提交董事会审议[2] - 聘任或解聘财务负责人需全体成员过半数同意后提交董事会审议[2] - 会计政策等变更需全体成员过半数同意后提交董事会审议[2] 会议决议与跟踪 - 会议决议应经出席会议的全体委员签字，会议记录需出席委员和记录人签名[3] - 召集人或指定委员对决议实施情况跟踪检查，发现违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[3][4] 议事规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委员会议事规则》同时废止[4]

北方化学工业股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，优化公司董事会和经理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"） 作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和 程序等事项进行研究并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委 员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 ...