公司担保事项 - 奥特佳召开第六届董事会第三十六次会议审议通过为全资子公司提供担保的议案 [1] - 担保对象为全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司 [1] - 担保额度为不超过人民币2亿元商业银行授信 担保方式为连带责任担保 [1] 子公司融资安排 - 奥特佳（香港）公司拟向商业银行申请总额不超过2亿元人民币的授信额度 [1] - 母公司奥特佳为该项授信提供全额担保支持 [1]

公司融资安排 - 全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司拟申请不超过人民币2亿元授信额度 授信品种为流动资金贷款 期限一至三年 币种包括人民币/美元/欧元/港币 [1] - 授信由公司提供连带责任担保 申请主体为空调国际热系统公司海外业务持股平台 担保事项仅需董事会审议无需股东大会批准 [1] 担保情况 - 公司对外担保全部针对全资子公司 无外部担保 对全资子公司实际担保金额5.55亿元 [2] - 全资子公司间相互担保金额2424.03万元 合计对外担保总额5.79亿元 占最近审计归母净资产55.11亿元的10.51% [2] 业务与财务数据 - 公司2025年上半年营业收入100%来自热管理零部件制造业务 [2] - 当前公司市值108亿元 [3]

公司治理与融资活动 - 公司于2025年9月19日以通讯及现场结合方式召开第六届第三十六次董事会会议 [1] - 会议审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等文件 [1] 财务与业务结构 - 2025年上半年营业收入全部来源于热管理零部件制造业务，占比达100.0% [1] - 公司当前市值为108亿元 [1]

股票发行 - 公司拟向特定对象长江一号产投发行不超196,712,598股，募集资金不超49,965.00万元[3][45] - 发行定价基准日为2025年4月1日，发行价格2.54元/股[24] - 发行股票预计2025年12月实施完毕，需获深交所审核通过及中国证监会注册[41][45] 业绩数据 - 2024年度扣非前后归属上市公司股东净利润分别为10,577.93万元和11,919.03万元[46] - 2022 - 2025年6月末，公司资产负债率分别为53.64%、55.65%、53.29%及49.48%[18] 未来展望 - 预计2025年我国新能源汽车销量达1,600万辆，同比增长24.4%[4] 公司策略 - 通过发行股票增强资金实力，落实新能源化、系统化、国际化战略[12][13][17] - 加强募集资金管理，完善治理结构，提升经营管理水平[53][55][56] - 严格执行利润分配政策，保证股东稳定回报[57]

发行情况 - 发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][29][33][60] - 发行股票数量不超过196,712,598股，不超过发行前公司总股本的30%[7][35][62] - 拟募集资金总额不超过49,965.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款[8][38][69] - 发行对象为长江一号产投，以现金认购全部股票，股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][43][65] - 发行定价基准日为2025年4月1日[7] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[41] - 发行已获公司董事会、股东大会审议通过及长江产业集团批复，尚需深交所审核和中国证监会注册[44][45][46] 业绩数据 - 2024年末总资产为1444175.76万元，归母净资产为208733.25万元，营业收入为580922.91万元，归母净利润为296.28万元[53] - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为53.64%、55.65%、53.29%及49.48%[71] - 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元[96] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为195,852.08万元、214,224.82万元、161,667.56万元及144,634.39万元，占流动资产的比例分别为26.66%、27.58%、23.41%及23.24%[97] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,577.93万元和11,919.03万元[136] 股东回报 - 公司制定了2024年至2026年股东回报规划[9] - 公司实施现金分红时，上年末资产负债率需低于70%，满足条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[105][106] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年中盈利的年度所实现的可分配利润的平均值的33%[106] - 2023年向全体股东每10股分配现金红利0.085元，合计2756.77万元，占当年净利润37.64%[116][120] - 2024年向全体股东每10股分配现金红利0.031元，合计1025.98万元，占当年净利润9.70%[117][120] 未来展望 - 本次发行短期内可能摊薄净资产收益率、每股收益等指标，但长期有助于提升盈利能力[85] - 公司将加强募集资金管理，完善治理结构，提升经营管理水平，执行利润分配政策[142][144][145] - 公司董事、高管、控股股东、实际控制人承诺确保填补回报措施履行[147][149] - 除本次发行外，公司未来十二个月暂无其他股权融资计划[151]

会议情况 - 2025年9月18日召开2025年第五次独立董事专门会议[1] - 应到独立董事3人，实际参加表决3人[1] 议案表决 - 调整2025年度向特定对象发行A股股票方案议案3票同意[3] - 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告议案3票同意[8] - 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案3票同意[11] - 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易议案3票同意[13] 方案情况 - 修订后的2025年度向特定对象发行A股股票预案符合规定[4] - 修订后的发行方案论证分析报告信息真实准确完整[5] 其他事项 - 公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄影响重新分析并提出填补措施[10] - 公司拟与控股股东签订附条件生效的股份认购协议补充协议符合规定[12]

担保情况 - 公司为奥特佳投资（香港）提供不超2亿授信额度连带责任担保[2] - 公司对全资子公司实际担保金额5.55亿元[10] - 全资子公司相互担保金额2424.03万元[10] - 公司合计对外担保占最近一期归母净资产10.51%[10] 子公司情况 - 奥特佳投资（香港）持空调国际海外子公司15.12%股权[5] - 其近一年又一期资产总额19.05亿和19.37亿[7] - 其近一年又一期负债总额251.15万和2864.89万[7] - 其近一年又一期净资产19.03亿和19.08亿[7] - 其近一年又一期利润总额2118.16万和974.34万[7] - 其近一年又一期净利润2118.16万和974.34万[7]

发行情况 - 向特定对象发行预计2025年12月完成，募资不超49,965.00万元[2] - 假设发行上限196,712,598股，预案公告日总股本3,308,833,844股[3] 业绩数据 - 2024年度扣非前后净利润分别为10,577.93万元和11,919.03万元[3] - 按三种情形测算2025年发行后每股收益[4][5] 风险与措施 - 发行后总股本和净资产增加，即期回报指标有摊薄风险[6] - 加强募资管理，完善治理，提升经营水平[6][7][8] 股东承诺 - 董事、高管、控股股东、实控人承诺履行填补回报措施[10][12] 审议与披露 - 发行摊薄即期回报事项经会议审议通过[14] - 定期报告披露填补回报措施及承诺履行情况[14]

股票发行 - 调整前发行股票不超232,283,464股，不超发行前总股本30%[2] - 调整后发行股票不超196,712,598股，不超发行前总股本30%[3] 资金募集 - 调整前拟募资不超59,000.00万元[4] - 调整后拟募资不超49,965.00万元[4] - 2020年前次募资44,200.00万元[5] 资金使用 - 2020年前次实补流动资金22,292.51万元，占比50.44%[5] - 2020年前次超募资30%部分为9,032.51万元[5] 会议安排 - 2025年3月31日开第六届董事会第二十九次会议[1] - 2025年4月16日开2025年第一次临时股东大会[1] - 2025年9月19日开第六届董事会第三十六次会议[1]

发行股票 - 调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额并调整方案[2] - 编制相关修订稿文件，符合规定[3] - 重新分析对即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 控股股东等对填补措施作出承诺[3] 协议签订 - 拟与湖北长江一号产业投资合伙企业签订补充协议[4] - 补充协议符合规定，定价机制公允[4]