人员提名 - 赵锡军被提名为科大讯飞第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[4] - 本人及直系亲属不满足特定持股及股东任职条件[5] - 本人无相关禁止情形及违规记录，独董任职公司不超三家[5][6]

独立董事提名 - 科大讯飞董事会提名张本照为第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[6][7] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[7] - 连续担任独立董事未超六年[7] - 具备相关知识及五年以上工作经验[4] 资格审查 - 被提名人通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 合规情况 - 被提名人不存在不得担任董事情形，符合任职资格和条件[2]

员工持股计划基本情况 - 参加总人数预计不超过2000人[7] - 参加对象为公司（含控股子公司）核心骨干人员，不包括董事、高级管理人员[7] - 受让股份总数预计不超过8394061股，约占公司目前股本总额的0.36%[8] - 受让公司回购股票的价格为24.59元/股，拟筹集资金总额上限为20641.00万元[8] - 存续期为60个月[9] 股票解锁与限制 - 标的股票自公告过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁[9] - 分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[31] - 全体持有人自愿承诺自每一批次标的股票锁定期届满之日起6个月内，不分配当期解锁的标的股票权益[31] - 员工持股计划在上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[34] 考核相关 - 考核年度为2026 - 2028年[36] - 考核结果C级以上、D级、E级对应的个人层面解锁比例分别为100%、50%、0%[38] 持有人会议与管理 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[46] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[46] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[45] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[49] 管理委员会情况 - 由3名委员组成，设主任1人[50] - 委员任期为员工持股计划的存续期[50] - 会议每年至少召开一次，主任应在接到提议3日内召集会议，并于会议召开1日前通知委员[55] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[55] 计划实施与变更 - 须经公司股东会批准方可实施[5] - 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事项，授权自股东会通过至计划实施完毕有效[59][60] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[67] 计划终止与清算 - 存续期届满自动终止，股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月未完成出售或过户，经2/3以上（含）份额持有人同意并董事会审议通过可延长[68] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人份额比例分配财产[69] 其他权益与规定 - 存续期内，标的股票交易出售取得现金或收益时，每个会计年度可分配，扣除税费后按份额比例分配[69] - 自标的股票过户起享有股东权利，由管理委员会代表行使[70] - 锁定期内，除规定情况外，持有人所持份额不得转让、质押或作其他类似处置[70] - 锁定期内，资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，派息现金股利计入货币性资产待锁定期结束后分配[72] - 存续期内，管理委员会可根据授权向持有人分配资金账户现金[73] 员工特殊情况处理 - 员工出现辞职等10种情形，管理委员会有权强制转让其未解锁份额[74] - 员工职务变更等4种情形下，已解锁权益不变，未解锁部分由管理委员会再分配[75][76] - 员工离异，管理委员会只支付现金资产，财产分配由员工自行处理[77] 数据测算与成本 - 以2025年12月24日为基准日测算，标的股价48.73元/股，有效期0.5年，历史波动率43.3375%，无风险利率1.3422%[82] - 公司以B - S模型确定限制性因素成本，扣除成本后作为标的股票公允价值[82] - 员工持股计划股份支付费用合计11390.83万元，2026 - 2029年分别为6388.90万元、3406.18万元、1484.18万元、111.57万元[84] 回购情况 - 本次回购期限届满，公司累计回购股份18555961股，占公司总股本的0.80%，使用资金总额为7.59372亿元[23] 持股规模限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%[8] - 单一持有人持有的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%[8] 首期与本次情况 - 截至公告日，首期员工持股计划标的股票规模为10161900股，约占公司股本总额的0.44%[21] - 本次员工持股计划持股规模不超过8394061股，约占公司股本总额的0.36%[21] 其他 - 员工持股计划份额合计不超过20641.00万份[17] - 员工持股计划解释权归公司董事会[87]

证券代码: 002230 证券简称: 科大讯飞 科大讯飞股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张凌寒作为科大讯飞股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人科大讯飞股 份有限公司董事会提名为科大讯飞股份有限公司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保 证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过科大讯飞股份有限公司第 6 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 □是 ...

人员提名 - 张本照被提名为科大讯飞第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 近十二个月无禁止任职情形，近三十六个月无相关处罚[5][6] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[6] - 任职遵守规定，确保有精力履职，不符资格及时报告辞职[6]

会议决议 - 2025年12月24日召开第六届董事会第十八次会议，10名董事全部参会[2] - 10票赞成通过董事会换届选举议案，提名6名非独立董事和4名独立董事候选人[3] - 10票同意通过员工持股计划相关三项议案及召开临时股东会、离职管理制度议案[4][6][8][10][11] 人员变动 - 独立董事赵旭东连续担任六年，将在第六届董事会届满后离任[4] 人员信息 - 刘庆峰为公司董事长、实际控制人，持有公司5%以上股份[14] - 吴晓如2010年获国务院政府特殊津贴[17] - 赵锡军发表学术论文等超100篇，出版专著等20余部，主持科研项目20余项[21] - 张本照主持科研项目五十余项，发表论文一百余篇，出版著作六部[22] - 张凌寒2023年任联合国专家，2024年入选《时代周刊》名单[20] - 吴慈生主持企业委托项目50余项，发表论文130余篇，出版著作12部[24] 人员合规 - 持有公司5%以上股份股东与董高无关联关系[17,18,19,20,21,22] - 董高未受处罚、未涉违法犯罪、未被公示或失信[15,16,17,18,19,20,21,22] - 董高不存在不得提名为董事情形[15,16,17,18,19,20,21,22] - 赵锡军、张凌寒、张本照、吴慈生未持有公司股票[20,21,22,24] - 吴慈生不在特定单位工作，与大股东无关联，合规无问题[24]

2025年1至6月份，科大讯飞的营业收入构成为：软件和信息技术服务业占比98.16%，教育教学占比 1.51%，其他业务占比0.33%。 截至发稿，科大讯飞市值为1127亿元。 每经AI快讯，科大讯飞（SZ 002230，收盘价：48.73元）12月24日晚间发布公告称，公司第六届第十八 次董事会会议于2025年12月24日以现场与视频会议相结合的方式召开。会议审议了《关于提请股东会授 权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——微信聊天遭老板监视，杀毒软件"失明"，员工隐私被系统性采集！软件商 公开售卖"监控神器"，称已服务多家企业 （记者 曾健辉） ...

公司基本信息 - 2008年3月31日被核准公开发行不超过2680万股新股[7] - 注册资本为人民币231173.4185万元[8] 员工持股计划 - 参加对象总人数不超过2000人[13] - 存续期为60个月[14] - 所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月[14] - 持股规模不超过8394061股，约占草案公告日股本总额0.36%[14] - 实施后全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%[14] - 单个员工所持份额对应股票总数累计不超股本总额1%[14] 计划推进时间 - 2025年12月19日职工代表大会审议通过草案及摘要议案[19] - 2025年12月22日第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过相关议案[19] - 2025年12月24日第六届董事会第十八次会议审议通过多项议案并提请股东会表决[19] 信息披露要求 - 审议股东会现场会议召开两个交易日前公告法律意见书[24] - 审议股东会现场会议召开前公告独立财务顾问报告[24] - 股东会审议通过后2个交易日内披露股东会决议公告等文件[25] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内临时公告获股时间、数量、比例等情况[25] - 在半年度、年度报告中披露实施情况[25] - 存续期内6种情形需及时披露[28] - 单个员工所获份额对应股票总数累计达股本总额1%需披露[28] 法律相关 - 截至2025年12月24日具备实施主体资格[29] - 《员工持股计划（草案）》符合相关规定[29] - 已履行现阶段必要法律程序，尚需股东会审议通过[29] - 已履行现阶段必要信息披露义务，需按进展履行后续义务[28][29] - 法律意见书于2025年12月24日出具，正本一式贰份，无副本[31]

员工持股计划规模 - 本次员工持股计划份额合计不超过20,641.00万份，受让股份总数预计不超过8,394,061股，约占公司目前股本总额的0.36%[11] - 公司首期员工持股计划对应标的股票规模为10,161,900股，约占计划草案公告日公司股本总额的0.44%[14][60] - 截至2023年7月3日，公司累计回购股份18,555,961股，占总股本0.80%，使用资金7.59372亿元[16] 员工持股计划参与人员 - 本次员工持股计划参加对象不超过2,000人，为公司（含控股子公司）核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员[11][58][66] 员工持股计划资金与价格 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,641.00万元，每份份额1元[17] - 员工持股计划受让公司回购股票价格为24.59元/股[18] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期为60个月，届满前1个月可按规定延长[21][59][66] - 员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[23][59][66] 员工持股计划业绩考核 - 员工持股计划业绩考核在2026 - 2028年进行，C级以上解锁比例100%，D级50%，E级0%[28] 员工持股计划管理 - 员工持股计划自行管理，最高权力机构为持有人会议，选举管理委员会负责日常管理[30] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[36] 员工持股计划其他规定 - 员工持股计划尚需科大讯飞股东会审议批准[70] - 员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提升公司治理水平[65] - 员工持股计划有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，促进可持续发展[65]

员工持股计划规模 - 员工持股计划份额合计不超过20,641.00万份，受让股份总数预计不超过8,394,061股，约占公司目前股本总额的0.36%[6] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数不超过公司股本总额的10%，任一员工对应股票数量累计不超1%[6] - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,641.00万元[9] 股份回购情况 - 截至2023年7月3日，公司累计回购股份18,555,961股，占公司总股本的0.80%，使用资金7.59372亿元[7] - 本次回购股份最高成交价44.60元/股，最低成交价32.17元/股[7] 计划时间安排 - 员工持股计划存续期为60个月，存续期届满前1个月可申请展期[10] - 员工持股计划业绩考核年度为2026 - 2028年[14] 股票解锁规则 - 员工持股计划所获标的股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[11] - 全体持有人自愿承诺每批股票锁定期届满后6个月内不分配权益[12] - 个人层面考核C级以上解锁比例100%，D级为50%，E级为0%[16] 会议相关规定 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关决议和摘要[17] - 公司聘请律师需在股东会现场会议召开前2个交易日公告法律意见书[17] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[21] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[22] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[23] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为通过，特殊约定需2/3以上份额同意[24] 管理委员会规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[25] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[25] - 管理委员会委员任期为员工持股计划存续期[25] - 管理委员会会议每年至少召开一次，主任应在接到提议3日内召集，开会1日前通知委员[26] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[26] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[32] - 员工持股计划存续期届满自动终止，股票全部出售可提前终止，届满前1个月未售完经2/3以上份额同意并董事会审议可延长[32] - 管理委员会应在员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额分配财产[32] 持有人权益 - 员工持股计划每个会计年度有收益时可分配，按持有人份额比例进行[34] - 员工持股计划持有人按出资份额享有资产收益权，放弃表决权[34] - 锁定期内持有人份额不得转让、质押，不得要求分配权益[34][35] - 锁定期结束后，满足条件管理委员会可择机售股分配或过户股票给持有人[35] 特殊情况处理 - 员工持股计划存续期内，管理委员会有权在特定情形下终止持有人参与资格并强制转让其未解锁份额[37] - 特定情形包括辞职、违反公司制度、不续签合同等10种情况[37] - 职务变更且仍符合参与条件，员工持股计划权益不变更[39] - 持有人丧失劳动能力，已解锁权益不变更，未解锁部分由管理委员会再分配[39] - 持有人退休，已解锁权益不变更，未解锁部分由管理委员会再分配[39] - 持有人死亡，已解锁权益由合法继承人继承，未解锁部分由管理委员会再分配[39] - 持有人离异，管理委员会支付现金资产，财产分配自行处理[39] - 发生其他未约定事项，份额处置方式由公司管理委员会确定[40] 其他规定 - 公司实施员工持股计划的财务、会计及税收按规定执行，个税由员工承担[42] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[42][43] 授权情况 - 股东会授权董事会办理员工持股计划相关事项，授权自股东会通过至计划实施完毕有效[29][30]