人事变动 - 黄爱武因工作调动辞去董事、董事长等职务，提名邓佳威为董事候选人[3] - 聘任肖绪名为公司常务副总经理[4] - 李寅彦因工作调动辞去财务总监职务，聘任林为群为财务总监[5] - 聘任张长弘为公司副总经理[6] 会议情况 - 2025年6月12日公司第七届董事会第二十二次会议通讯表决召开[2] - 应参加董事9名，实际参加9名，议案表决均9票同意[2][3][4][5][6]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历和三年以上工作经验，掌握多方面知识[4] - 有《公司法》规定六种情形之一不得担任[4][5] 董事会秘书职责与聘任 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期与同届董事会一致[9] 相关配套与解聘规定 - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[9] - 出现四种情形之一公司应一个月内解聘[9] 空缺处理与细则实施 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] - 本细则2022年4月起实施，原细则废止[12]

提名委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数并任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，临时按需召开[11] - 定期会前5日通知，临时会前3日，紧急不受限[11] 会议要求 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[12] 细则实施 - 本细则自董事会决议通过实施，2022年9月细则废止[16]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独董会计专业人士担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 细则自董事会决议通过日实施，2022年9月细则废止[16] - 负责审核财务信息等职责[7] - 下设审计部为日常办事机构[4]

会计政策和估计变更 - 公司不得利用会计政策和估计变更操纵指标[2] - 全资和下属公司变更会计政策和估计需上报[3] - 会计政策变更分按要求和自主变更，自主变更影响达标需股东会审议[6][7] - 自主变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[7] - 变更重要会计估计影响达标需股东会审议并披露意见[9] - 变更重要会计估计对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[9] 会计差错更正 - 公司重要会计差错更正适用于三种情形，部分需单独披露[11] - 对以前年度财报更正需审计或鉴证，特定情况全面审计[12] 审议与披露 - 自主变更会计政策需公告意见，需股东会审议的披露专项意见[14] - 变更重要会计估计需在定期报告披露前提交董事会审议[15] - 出现会计差错以临时报告披露更正后财务信息[15] - 不同情况更正财务信息有不同披露要求[16][17] 其他 - 会计政策和估计变更对定期报告影响比例按公式计算[19] - 本制度执行前不符规定以本制度为准[20] - 本制度经董事会审议通过生效实施[21]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东等为知情人[6] - 一年内重大资产交易超30%属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理规定 - 董事会是管理机构，董事长为负责人[2] - 董秘负责日常工作[2] - 知情人2个工作日内填档案[20] - 发现内幕交易2个工作日内报深交所[22] 档案保存与报送 - 档案自记录起至少保存10年[13] - 信息公开后5个交易日报送深交所[13] - 被收购等情形及时报备档案[11] 制度生效 - 旧制度废止，新制度董事会通过生效[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员至少三名董事，独立董事过半数并任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录董事会秘书保存，期限十年[13] 职责与实施 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 下设工作组提供资料[10] - 对董事和高管考评并表决报酬等[11] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 工作细则自董事会决议通过实施，2022年9月细则废止[18]

公司基本信息 - 公司于2008年1月22日首次发行3100万股人民币普通股，2月20日在深交所上市[8] - 公司现注册资本为7479398928元[9] - 公司设立时30位自然人发起人认购92880000股[16] - 公司目前股份总数为7479398928股，均为普通股，每股1元[16] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同注销或转让要求[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 公司认为股东查阅有不正当目的，15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情况可请求诉讼[32][33] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[40][41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事会收到提议后10日内对召开临时股东会请求书面反馈[45][46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[48] - 相关主体有权向公司提出提案，1%以上股份股东可提临时提案[50] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[51] - 发出股东会通知后延期或取消需公告说明[52] - 股东会会议记录保存10年[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[63] - 相关主体可征集股东投票权[63] - 股东会通过利润分配提案，公司2个月内实施方案[68] 董事相关规定 - 有犯罪、破产等情况人员不能担任董事[73] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东会不能无故解除职务[74] - 兼任高管及职工代表董事有数量限制[75] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[77] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[77] - 公司董事会由9名董事组成，董事长、副董事长选举产生，独立董事不少于三分之一[82] - 董事会每年至少召开两次会议，相关主体可提议召开临时会议[84] - 董事会会议记录保存不少于10年[89] - 独立董事任职有条件限制[91][92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[97] 公司运营与财务 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[101] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[107] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，转增资本有留存要求[107][109] - 公司利润分配方式及条件规定[109][110] - 不同阶段现金分红比例规定[112] - 分红预案及调整利润分配政策议案通过条件[114][115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前10天通知[121] - 公司指定信息披露媒体及网站[127] - 公司合并、分立、减资等对债权人有通知和公告要求[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[133] - 公司解散清算相关规定[133][134] - 控股股东、中小投资者定义[141]

披露申请 - 持股5%以上股东等申请暂缓或豁免披露需提交书面申请[5] - 拟披露信息不确定或为临时商业秘密可申请暂缓披露[3] - 拟披露信息属国家或商业秘密可申请豁免披露[3] 审批流程 - 涉及机密的暂缓或豁免事项《审批表》经审核、审批[5] - 决定作暂缓或豁免披露处理需登记、签字确认归档[5] 后续处理 - 暂缓或豁免原因消除等应及时披露[6] 责任机制 - 建立信息披露责任追究机制惩戒违规人员[8] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[10] - 未尽事宜依规定执行，抵触时按新规定执行[10]

战略委员会组成 - 成员至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期限为十年[11] - 工作细则自董事会决议通过日起实施，2022年9月细则废止[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]