股份回购 - 以9票同意通过回购公司股份方案议案[4] - 拟回购股份价格不高于9.80元/股[7] - 拟回购股份数量700 - 1350万股，占总股本1.3793% - 2.6600%[8] - 回购股份总金额不超13230万元[9] - 资金来源为公司自有资金[10] - 回购期限为董事会通过方案之日起12个月内[11] 员工持股计划 - 以4票同意、5票回避通过员工持股计划草案及摘要议案[16] - 以4票同意、5票回避通过员工持股计划管理办法议案[19] - 提请股东大会授权办理相关事宜议案尚需审议[21] 股东大会 - 以9票同意通过召开2024年第三次临时股东大会议案[25] - 定于2024年12月30日14:30在梅州公司会议室召开，现场和网络投票结合[26][27]

员工持股计划基本信息 - 存续期48个月，届满前未售完股票经同意可延长[9][27] - 参加员工初始不超64人（不含预留），董监高8人[15][17] - 拟筹集资金不超6061.50万元，每份1元，预留1185.36万份[17][21] 股份回购与持股计划持股 - 公司拟回购股份不少于700万股（占总股本1.3793%），不超1350万股（占总股本2.6600%），金额不超13230.00万元[22][23] - 员工持股计划拟持标的股票不超1350.00万股，占总股本2.6600%，首次受让1086.00万股（占80.44%），预留264.00万股（占19.56%）[24] 持股价格与解锁安排 - 员工持股计划购买回购账户股票价格为4.49元/股[25] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[28] 考核目标 - 2025 - 2027年各年度归属于母公司所有者净利润不低于5000万元[31][32] - 2025年营收增长率目标值10.00%，触发值9.00%[32] - 2026年营收增长率目标值20.00%，触发值18.00%[32] - 2027年营收增长率目标值30.00%，触发值27.00%[32] 归属与解锁比例 - 营收和净利润达标，公司层面归属比例分100%、90%、0%[33] - 个人绩效A、B、C、D档，解锁比例分别为100%、90%、80%、0%[34] 会议相关规定 - 30%以上份额持有人可提议召开或提交临时提案至持有人会议[41][43] - 持有人会议需出席人持份额超50%有效，议案经出席人所持份额1/2以上同意通过[44] - 管理委员会由5名委员组成，任期为存续期[46] 计划实施进展 - 2024年12月10日召开职工代表大会征求意见[71] - 2024年12月12日董事会审议相关议案，需经股东大会批准[71] - 监事会同意实施员工持股计划[74] 其他信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[81] - 独立财务顾问联系人是贾光宇、俎春雷[81] - 联系电话为010 - 56839300[81]

股份回购 - 拟回购股份700 - 1350万股，占总股本1.3793% - 2.6600%[1] - 按上限测算，回购总金额不超13230万元[1] - 回购实施期限不超12个月[1] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产79601.30万元[2] - 归属于母公司股东权益74048.25万元[2] - 流动资产51860.54万元[2] 资金占比 - 回购资金上限占总资产16.62%[2] - 占归属于母公司股东权益17.87%[2] - 占流动资产25.51%[2] 回购影响 - 完成后不导致控股股东和实控人变化，不改变上市地位[2]

员工持股计划 - 2024年12月10日召开职工代表大会征求员工持股计划意见[1] - 职工代表审议通过员工持股计划草案及摘要议案[1] - 职工代表审议通过员工持股计划管理办法[3] - 两议案均需提交董事会及股东大会审议[2][4]

员工持股计划 - 公司拟用自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励[1] - 公司不存在禁止实施2024年员工持股计划的情形[2] - 2024年员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与[3] 会议相关 - 2024年独立董事专门会议第五次会议于12月11日召开[1] - 独立董事同意将三项议案提交公司董事会审议[5]

会议信息 - 公司将召开2024年第三次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年12月30日下午14：30[3] - 会议股权登记日为2024年12月23日[4] 提案信息 - 会议审议《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等3项提案[6] - 提案1至提案3关联股东需回避表决，对中小投资者表决单独计票并披露[7] 投票信息 - 深市股东投票代码为"362198"，投票简称为"嘉应投票"[11][12] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日上午9：15至下午3：00[16] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年12月26日至27日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）[8]

会议信息 - 公司第七届监事会第三次临时会议通知于2024年12月10日送达全体监事，12日举行[2] - 会议应到监事3名，实到3名[3] 议案表决 - 《关于回购公司股份方案的议案》3票同意通过[6] - 《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》1票同意，将提交股东大会审议[9] - 《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》1票同意，将提交股东大会审议[11]

员工持股计划合规性 - 公司具备实施2024年员工持股计划主体资格，内容符合规定[1] - 持有人主体资格合法有效，决策程序合法[2] 员工持股计划规则 - 遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”原则[2] - 全部有效期内持股计划累计持股不超股本10%[2] - 单个员工累计获股不超股本1%[2] 员工持股计划意义 - 有利于建立利益共享机制，促进公司发展[3][4] 监事会意见 - 认为计划符合规定，同意实施[4]

员工持股计划基本情况 - 初始参加员工不超64人（不含预留）[10][28] - 拟筹集资金不超6061.50万元，份数上限6061.50万份，预留1185.36万份[11][29][34] - 拟持标的股票不超1350.00万股，约占总股本2.66%，首次受让1086.00万股，预留264.00万股[11][30][31][36] - 存续期48个月，届满前未售完股票，经2/3以上份额同意并董事会审议可延长[13][40][74] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[14][41] 人员持股情况 - 董事长李能拟持120.00万股，占比8.89%[29] - 董事、总经理游永平拟持100.00万股，占比7.41%[29] - 副董事长曹邦俊拟持100.00万股，占比7.41%[29] - 核心员工（不超56人）拟持686.00万股，占比50.81%[30] 回购股份情况 - 拟回购股份不少于700万股（含），约占总股本1.3793%；不超1350万股（含），约占总股本2.6600%[12][35] - 按上限测算，回购总金额不超13230.00万元（含）[35] 价格与考核 - 购买回购账户股票价格4.49元/股[13][38] - 考核年度2025 - 2027年，各年度净利润不低于5000万元[45] - 2025 - 2027年营收增长率目标值10.00%、20.00%、30.00%，触发值9.00%、18.00%、27.00%[45] 会议与管理 - 单独或合计持30%以上份额持有人可提议召开持有人会议及提临时提案[54] - 持有人会议需出席人持份额超50%有效，议案一般需1/2以上份额同意通过[56] - 管理委员会由5名委员组成，任期为存续期[58] 费用与流程 - 确认首次授予部分股份支付总费用4854.42万元[80] - 2025 - 2028年费用摊销分别为2103.58万元、1860.86万元、728.16万元、161.81万元[81] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关内容[82] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席非关联股东所持表决权过半数通过，2个交易日披露最终计划[83]

员工持股计划资金与份数 - 拟筹集资金总额不超过6061.50万元，份数上限为6061.50万份，预留1185.36万份[12] 股份回购 - 2024年12月12日拟回购股份不少于700万股（约占总股本1.3793%），不超过1350万股（约占总股本2.6600%），回购金额不超13230.00万元[14] 员工持股计划持股情况 - 拟持标的股票不超1350.00万股，约占总股本2.6600%，首次受让1086.00万股（占80.44%），预留264.00万股（占19.56%）[15] 员工持股计划购买价格 - 购买公司回购账户股票价格为4.49元/股，不低于草案公告前1个交易日均价50%（4.49元/股）和前20个交易日均价50%（4.07元/股）[16] 员工持股计划存续期与解锁 - 存续期为48个月，存续期届满前未售完股票，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[18] - 标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[19] 员工持股计划参与对象 - 参加对象为部分董事（非独立董事）、监事、高管及核心员工，不包含持股5%以上股东[11] 员工持股计划资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法规允许的其他方式，无杠杆资金和第三方资助[12] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股股票，通过非交易过户购买[13] 员工持股计划持股限制 - 公司全部有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工累计不超1%[15] 员工持股计划考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，各年归属于母公司所有者净利润（扣非孰低）不低于5000万元[22][23] - 2025年营业收入增长率目标值10.00%，触发值9.00%[23] - 2026年营业收入增长率目标值20.00%，触发值18.00%[23] - 2027年营业收入增长率目标值30.00%，触发值27.00%[23] 员工持股计划归属与解锁比例 - 业绩完成度A≥Am且净利润≥5000万元，公司层面归属比例100%[24] - 业绩完成度An≤A＜Am且净利润≥5000万元，公司层面归属比例90%[24] - 业绩完成度A<An或净利润<5000万元，公司层面归属比例0%[24] - 个人绩效A、B、C、D档解锁比例分别为100%、90%、80%、0%[25] 员工持股计划会议相关 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额持有人可提议召开持有人会议[30] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人[34] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会临时会议，主任应在5日内召集和主持[40] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] 员工持股计划授权与权益 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，有效期至计划实施完毕[41][42] - 持有人放弃股东大会出席权、提案权、表决权等，仅享资产收益权[43] 员工持股计划资产与处置 - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[44] - 存续期内，份额转让等处置需经管理委员会同意[47] - 锁定期内，资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，现金分红不受限[47] - 届满或终止，管理委员会应在30个工作日内完成清算并分配财产[47] 员工持股计划变更与延长 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[49] - 存续期届满前1个月等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[50] 员工持股计划权益限制与处理 - 存续期内，除规定情况或经管委会同意，持有人权益不得转让、退出、抵押等[51] - 特定情形下，管委会对已解锁部分处理不同，未解锁部分可收回并按规则处理[52][53][54] - 持有人职务变更，升职或平级调动权益按原程序进行，降职或免职已解锁部分不作处理[55] 员工持股计划其他事项 - 其他未约定事项，份额处置或解锁条件由公司与管委会协商确定[55] - 持有人含部分董监高，审议相关提案时回避表决[57] - 持有人间未签署一致行动协议，与董监高不存在一致行动关系[57][58] - 管理办法经股东大会审议通过方可实施[59] - 管理办法未尽事宜由公司董事会、管委会和持有人协商解决[59] - 管理办法解释权属于公司董事会[60] - 管理办法与最新法律法规冲突时以法规规定为准[60]