员工持股计划进展 - 公司2024年员工持股计划证券账户已于2025年10月23日完成开立，账户名称为广东嘉应制药股份有限公司一2024年员工持股计划，账户号码为0899504184 [1] - 截至公告日，2024年员工持股计划尚未持有公司股票 [2] 子公司工商变更 - 全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司已完成经营范围变更及工商登记，注册资本为3,469.6987万元 [5] - 变更后子公司经营范围新增药品委托生产、药品进出口、保健食品生产、医用口罩生产及销售、化妆品生产及销售等许可项目，以及医学研发、农产品购销、日用化工设备制造等一般项目 [5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月31日下午14：30 [5][13] - 会议地点为广东省梅州市东升工业园B区公司会议室[13] - 本次股东大会召集人为公司董事会[8] - 股东发言第一次不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟，总时间控制在30分钟内[10] - 股东要求发言或咨询应在会议开始后15分钟内向大会秘书处登记[10] - 选择网络投票的股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[8] - 2025年第二次临时股东大会授权委托书可委托他人代表投票[30] 提案情况 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已通过公司第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议[18] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》已通过公司第七届董事会第九次临时会议审议，有9个子议案作为投票对象[21][15][31] 会计师事务所情况 - 众华会计师事务所职业保险累计赔偿限额20000万元[24] - 众华会计师事务所在圣莱达案中对圣莱达偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任[24] - 众华会计师事务所最近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施4次[25] - 27名从业人员近三年因执业行为受行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施4次[25] - 项目合伙人近三年签署1家上市公司审计报告[26] - 签字注册会计师截至公告日近三年签署3家上市公司审计报告[27] - 项目质量复核人截至公告日近三年复核7家上市公司审计报告[27] 费用情况 - 2024年度财务报告和内部控制审计报告费用合计100万元[28]

公司公告事件 - 嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司已完成工商变更登记手续并取得新《营业执照》[2] - 子公司经营范围变更系因业务发展需要[2] - 相关公告于10月23日晚间发布[2]

公司员工持股计划进展 - 公司于2025年10月15日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了2024年员工持股计划及管理办法的修订稿 [2] - 截至公告日，2024年员工持股计划的证券账户已经开立完成 [2] - 截至目前，2024年员工持股计划尚未持有公司股票 [2]

公司变更 - 嘉应制药全资子公司嘉应湖南变更经营范围并完成工商变更登记[2] 公司信息 - 经营范围变更前包括生产销售片剂等及研究开发药品食品等[2] - 变更后许可项目有药品生产等，一般项目有医学研究等[2] - 注册资本为3469.6987万元[4] 公告信息 - 公告发布日期为2025年10月24日[6] - 公告备查文件为嘉应湖南营业执照[5]

员工持股计划 - 2025年10月15日审议通过2024年员工持股计划及管理办法修订稿[1] - 2025年10月23日完成2024年员工持股计划证券账户开立[1] - 截至目前，2024年员工持股计划未持有公司股票[2]

公司治理 - 2025年10月15日召开第七届董事会第九次临时会议[1] - 会议审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 修订《公司章程》需提交股东大会审议[1] - 董事会提请授权人员办理工商登记等事项[1] - 《公司章程》修订内容详见巨潮资讯网[1]

员工持股计划基本信息 - 参加员工初始设立时不超过65人[7][24] - 拟筹集资金总额不超过4667.804万元，份数上限4667.804万份[8][25][28] - 拟持有的标的股票数量不超过1039.60万股，约占公司总股本的2.05%[8][30] 股份回购信息 - 2024年12月12日拟回购股份数量不少于700万股（含），约占总股本1.3793%；不超过1350万股（含），约占总股本2.6600%[9][29] - 按回购上限测算，回购总金额不超过13230.00万元（含）[9][29] 持股人员与价格 - 董事等6人拟持有305.00万股，占29.34%；核心员工拟持有734.60万股，占70.66%[25][26] - 购买回购账户股票价格为4.49元/股[10][32] 存续期与解锁规则 - 存续期为48个月，届满可延长[10][34] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[10][11][35] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度归母净利润不低于5000万元，营收增长率目标值10.00%、20.00%、30.00%，触发值9.00%、18.00%、27.00%[39] 管理规则 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会[43] - 管理委员会由5名委员组成，任期为存续期[50] 实施与披露要求 - 经股东大会非关联股东所持表决权过半数通过后实施[74] - 各阶段按规定时间披露相关信息[73][74][75]

股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[4] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[4] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[4] - 公司董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[5] - 公司对股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[6] - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对全资子公司问题采取法律行动[8] - 持有公司5%以上有表决权股份股东股份特定情况应当日书面报告公司[9] 公司重大事项决策 - 控股股东侵占公司资产需10个工作日内偿还[10] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] 股东会相关 - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12][13][14] - 董事会等收到相关请求应在规定时间内反馈，同意则按规定发出通知[13][14] - 审计委员会未按时发通知，特定股东可自行召集和主持[14] - 股东会召开地点、方式及决议公告前召集股东持股比例要求[12][15] - 修订后相关主体提案及临时提案持股比例要求降低[15] - 召集人收到临时提案应2日内发补充通知并提交审议[16] - 股东会网络投票时间及股权登记日相关规定[17] - 特定股份比例下选举董事、监事实行累积投票制及相关要求[18] - 股东委托出席授权委托书及代理投票相关规定[19][20] - 股东会主持人相关规定及董事、高管列席要求[20] - 非职工代表董事和股东代表监事候选人提名规定[24] 董事与独立董事 - 董事义务及责任，包括忠实义务、注意义务等[28][29] - 公司设5名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事且至少1名会计专业人士[32] - 独立董事任职限制、自查评估及职权行使规定[33][34][35] 审计委员会 - 审计委员会成员构成、会议召开及决议通过要求[37] 公司财务与清算 - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[40] - 公司合并、减少注册资本相关通知债权人及担保规定[42][43] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[44] - 公司特定事项解散清算相关规定[44] 控股股东定义 - 控股股东指持有股本总额超50%或表决权有重大影响股东[45]

审计机构相关 - 公司拟续聘众华所作为2025年财务报告及内控审计机构[3] - 众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元[4] - 众华所近三年受行政处罚2次等[5] 人员情况 - 项目合伙人等近三年签署或复核上市公司审计报告数量不同[6] 费用与决策 - 2024年度审计费用合计100万元[8] - 董事会以9票同意通过续聘议案并提交股东大会[9]