文章核心观点 - 中光学集团股份有限公司于2025年12月25日召开第七届董事会第一次会议，完成了新一届董事会、高级管理人员及关键职能负责人的选举与聘任，并审议通过了包括关联交易预计、制度修订、市值管理建设等多项重要议案，标志着公司治理结构完成新一轮调整与完善 [1][2][48][49] 董事会及高管换届情况 - 会议于2025年12月25日以现场与视频结合方式召开，应到董事11人，实到11人，由董事长陈海波主持 [2] - 全体董事一致选举陈海波为公司第七届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [2][3] - 董事会聘任魏全球为公司总经理，贺良冬、侯铎为副总经理，杨凯为总会计师、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问 [5] - 董事会同意聘任杨凯兼任首席合规官，聘任张东阳为总审计师，聘任杨小科为内部审计部门负责人，聘任王祎鹏为证券事务代表 [8][9][11][14] 专门委员会设立 - 公司董事会设立五个专门委员会：特种装备委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会人员任期与本届董事会一致 [4] 关联交易与股东会议案 - 董事会审议通过了《关于2026年关联交易预计发生额的议案》，认为预计的日常关联交易符合公司日常经营需要，不会损害公司及股东利益或影响公司独立性，该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [16][17] - 关联董事陈海波、魏全球等7人回避表决，其余4名董事全票通过该关联交易预计议案 [17] - 董事会审议通过了关于修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案，两项议案均需提交2026年第一次临时股东会审议 [18][20] 内部制度修订与建设 - 董事会审议并通过了修订董事会下属五个专门委员会议事规则的议案，包括特种装备、战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名委员会，所有修订议案均获全票通过 [23][24][27][28][31][32][34][37][38] - 董事会审议通过了《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》，旨在加强市值管理、保护投资者权益、提升公司投资价值，该制度获全票通过 [41][42] - 董事会审议通过了《关于〈公司"十四五"法治建设工作总结报告〉的议案》 [44] 后续会议安排 - 董事会审议决定，公司2026年第一次临时股东会将于2026年1月21日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，审议本次董事会提请的相关事项 [46]

审风委组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不超六年[5] 信息披露 - 公司应在年报中披露审风委年度履职情况[7] 审核决策 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意提交董事会[10] 监督工作 - 监督外部审计机构聘用，定期提交履职评估报告[12] - 监督及评估内部审计，指导制度建立实施[14] - 监督内审机构至少每半年检查重大事件实施情况[14] 特殊情况处理 - 发现财务舞弊线索可要求公司自查[15] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 原则上会前三天提供资料信息[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[20] 会议资料 - 会议记录等保存至少十年[21] 决议通过 - 作出决议需成员过半数通过[21] 股东会提议处理 - 董事会10日内对召开临时股东会提议书面反馈[22] - 同意后5日内发通知，会议在提议日起两月内召开[22] 股东请求处理 - 可接受特定股东书面请求向法院诉讼[24] - 审风委、董事会30日内提起诉讼[24] 规则执行与解释 - 议事规则自董事会通过执行，由董事会解释[26][27]

中光学集团股份有限公司 董事会特种装备委员会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为适应中光学集团股份有限公司（以下简称公 司）特种装备产业发展战略需要，提高公司特种装备产业发 展规划水平，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 及其他有关法律、行政法规和规范性文件，结合武器装备科 研生产管理需要，设立董事会特种装备委员会，并制定本议 事规则。 第二条 特种装备委员会为公司董事会下设的专门委 员会，对董事会负责。 第三条 本议事规则适用于特种装备委员会及本议事 规则中涉及的有关人员。 第二章 委员会组成 第四条 特种装备委员会由 5 名非独立董事组成，董事 长应为委员会成员，其他委员由董事长提名，董事会审议通 过。 第五条 特种装备委员会设主任委员（召集人）1 名， 由董事长担任，负责召集和主持特种装备委员会会议。 第六条 特种装备委员会成员任期与董事会任期一致， 成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司 董事职务，其委员会成员资格自动解除。 第十二条 特种装备委员会承担下列职责： （一）贯彻落实国家武器装备发展的方 ...

薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委 员会"）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据 《公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《董事会议事规则》及其他有关规定制定本规则。 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设 议事机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理 人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其 他职权。 第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审 查决定。 中光学集团股份有限公司董事会 第二章 组织机构 第四条 委员会应由三至五名外部董事组成，其中，独 立董事应占全体委员总人数的一半以上。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会成员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核 方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公 司和股东的利益积极开展工作； （三） ...

中光学集团股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会设立 提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准及程 序和相关人选提出意见和建议。 第三条 本规则所称的高级管理人员是指公司总经理、 副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及董事会 认定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 事 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并 由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限 相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任 公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章程》及本规则 ...

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，其中外部董事8名，非外部董事3名[5] - 董事会中独立董事占比需达1/3以上，至少有1名会计专业人士[5] - 董事每届任期不得超过3年，独立董事连续任职不得超过6年[5] 董事会职位 - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人[5] - 公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 专门委员会 - 董事会设立审计与风险管理等委员会，专门委员会成员全部由董事组成[5][7] - 审计与风险管理、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 战略与投资、提名委员会中外部董事占多数，主任委员由董事长担任[7] - 特种装备委员会委员由非独立董事担任，主任委员由董事长担任[7] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计资产总额的10％以上但不满30%需经董事会审议批准[14] - 重大交易资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，但不满50%或不满500万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，但不满50%或不满500万元需经董事会审议批准[15] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元需经董事会审议[15] - 公司与关联法人单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%需经董事会审议[15] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次，首次定期会议原则上应于上一会计年度完结之后的3个月内召开[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 董事会实行“集体审议、独立表决、个人负责”决策制度，表决一人一票[29] - 董事会会议表决以记名投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[31] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事投赞成票[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] 其他 - 董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人，内部审计机构对董事会负责[11] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价制度，每年对部分重大投资项目综合评价[37] - 董事会会议记录由董事会秘书负责记录、保存并归档[40] - 董事会会议记录保存期为10年，若表决事项影响超十年，相关记录应保留至影响消失[41] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[41] - 总经理组织实施董事会决议中其职责范围内或获授权的事项，并定期书面报告执行情况[42] - 董事长有权或委托他人检查督促董事会决议执行[42] - 董事会秘书负责编制年度工作经费方案，由董事长批准后纳入公司当年财务预算，计入管理费用[45] - 董事会经费用于董事津贴、会议费用、中介机构咨询费等[45] - 董事会经费由公司财务部管理，按规定履行审批手续[45] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，原规则同时废止[47] - 本议事规则解释权属于公司董事会[47]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召开情形 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[3] - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前公告通知[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股权登记与持股比例 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 股东会决议公告前，自行召集股东会的股东持股比例不得低于10%[9] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[16][17] 股东发言 - 股东发言每次时间原则上不超过3分钟[21] 决议通过条件 - 股东会做出普通决议，需由出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过[25] - 股东会做出特别决议，需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票制度 - 股东会选举两名以上独立董事或董事候选人超过应选人数三分之一以上采用累积投票制[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司2个月内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[29] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[35] - 召集、召开股东会和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[35] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重的实施证券市场禁入[35] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过生效，修改时由董事会提方案，提请股东会批准[37] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

战略与投资委员会组成 - 由5名董事组成，外部董事占多数，董事长为成员及主任委员[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开1次，可提议召开临时会议[10] - 会议通知提前10日（临时会提前5日）送达[10] 会议举行与表决 - 半数以上成员到会方可举行[11] - 议案表决须经半数以上成员通过有效[11] 会议记录处理 - 会议结束后5日内送达成员，成员5日内签名送董事会秘书[12][13] 规则相关 - 议案可由董事、总经理提议提交[16] - 规则制定和修改经董事会审议通过后实施[19] - 规则解释权属于公司董事会[20]

市值管理 - 目的是引导市场与内在价值趋同[3] - 原则有合规、系统等五项[4] - 董事会为领导机构，董事长为第一负责人[6] 管理方式 - 可通过并购重组、现金分红反映公司质量[10][11] - 董事会办公室定期监控指标并预警[13] 股价应对 - 20个交易日收盘价跌幅累计达20%属短期大幅下跌[14] - 可分析原因、加强沟通、实施回购增持[13] 其他策略 - 制定合理利润分配政策，提升分红次数比例[11] - 及时公平披露信息，也可自愿披露[11] 制度说明 - 由董事会负责解释修订，自审议通过实施[18] - 未尽事宜按法规和章程执行，有新规从其规定[18]

公司治理 - 2025年12月24日召开第三次临时股东会选举第七届董事会成员[2] - 2025年12月25日选举陈海波为董事长[3][4] - 2025年12月25日聘任魏全球为总经理等管理人员[5] 人员持股 - 张东阳持有公司6600股股票[17][18] - 总经理等多数管理人员未持有公司股票[9][10][11][14][20][23]