董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，其中外部董事8名，非外部董事3名[5] - 董事会中独立董事占比需达1/3以上，至少有1名会计专业人士[5] - 董事每届任期不得超过3年，独立董事连续任职不得超过6年[5] 董事会职位 - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人[5] - 公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 专门委员会 - 董事会设立审计与风险管理等委员会，专门委员会成员全部由董事组成[5][7] - 审计与风险管理、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 战略与投资、提名委员会中外部董事占多数，主任委员由董事长担任[7] - 特种装备委员会委员由非独立董事担任，主任委员由董事长担任[7] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计资产总额的10％以上但不满30%需经董事会审议批准[14] - 重大交易资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，但不满50%或不满500万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超1000万元，但不满50%或不满5000万元需经董事会审议批准[14] - 重大交易净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，但不满50%或不满500万元需经董事会审议批准[15] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元需经董事会审议[15] - 公司与关联法人单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%需经董事会审议[15] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次，首次定期会议原则上应于上一会计年度完结之后的3个月内召开[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 董事会实行“集体审议、独立表决、个人负责”决策制度，表决一人一票[29] - 董事会会议表决以记名投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[31] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事投赞成票[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] 其他 - 董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人，内部审计机构对董事会负责[11] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价制度，每年对部分重大投资项目综合评价[37] - 董事会会议记录由董事会秘书负责记录、保存并归档[40] - 董事会会议记录保存期为10年，若表决事项影响超十年，相关记录应保留至影响消失[41] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[41] - 总经理组织实施董事会决议中其职责范围内或获授权的事项，并定期书面报告执行情况[42] - 董事长有权或委托他人检查督促董事会决议执行[42] - 董事会秘书负责编制年度工作经费方案，由董事长批准后纳入公司当年财务预算，计入管理费用[45] - 董事会经费用于董事津贴、会议费用、中介机构咨询费等[45] - 董事会经费由公司财务部管理，按规定履行审批手续[45] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，原规则同时废止[47] - 本议事规则解释权属于公司董事会[47]