公司治理 - 2024年召开6次董事会、6次股东会（含5次临时股东会、1次年度股东会）[3] - 2024年独立董事现场工作18天[6] - 2024年独立董事主持召开7次审计委员会会议[8] 会议审议 - 2024年3月28日审计委员会审议公司2023年度会计政策等并审查财务总监候选人任职资格[8] - 2024年4月22日审计委员会审议多项报告及议案，包括2023年度报告等[8] - 2024年7月29日审计委员会审议聘任2024年度会计师事务所及2024年半年度报告等议案[8] 分红情况 - 2024年以总股本708,422,538股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税）、送红股4股（含税）[18] - 派发现金红利92,094,929.94元（含税），占净利润比例30.05%[18] 其他事项 - 2024年公司按时披露2023年年度报告、2024年第一季度、半年度和第三季度报告及内部控制评价报告[15] - 2024年7月29日公司决定聘请众华会计师事务所为2024年度会计师事务所[17]

会议情况 - 宝武镁业独立董事专门会议于2025年4月23日召开，4人应出席、4人实际出席[2] 关联交易 - 2024年实际日常关联交易金额与预计值有差异，理由合理[2] - 同意将2025年度日常关联交易事项提交董事会审议，关联董事回避表决[2] - 2025年度日常关联交易表决结果：4票同意，0票反对和弃权[3] 利润分配 - 2024年度利润分配预案符合规定[5] - 同意该预案并提交董事会审议[5] - 2024年度利润分配预案表决结果：4票同意，0票反对和弃权[6]

人员变动 - 独立董事陆文龙于2024年8月15日离任，连续任职满六年[1][14] - 2024年公司选举唐林林女士为独立董事候选人并获通过[14] 会议与审议 - 2024年独立董事出席3次董事会、4次股东大会[3] - 2024年薪酬与考核委员会通过高级管理人员考核和薪酬议案[6] - 2024年审计委员会多次审议报告及聘任会计师事务所等议案[7] - 2024年提名委员会审查高级管理人员和独立董事候选人任职资格[7] 信息披露 - 公司在报告期内按时披露多份报告及内控评价报告[10] 分红情况 - 2024年4月23日公司以总股本派发现金红利和红股，红利占当年净利润30.05%[13] 其他情况 - 2024年拟聘请众华会计师事务所担任年度会计师事务所[12] - 2024年独立董事未提异议、未提议相关会议等[16]

人员相关 - 独立董事邹建新发表SCI收录论文190余篇，授权发明专利26项[2] - 2024年邹建新出席6次董事会、5次股东会，现场工作16天[4][5] - 公司第七届董事会聘任王强民等为高级管理人员[16] - 公司第七届董事会拟变更独立董事为唐林林女士[16] - 公司第七届董事会提名曹娅晴为董事候选人、聘任其为财务总监，聘任范乃娟为副总经理[17] 会议审查 - 2024年3月、7月、8月提名委员会审查相关人员任职资格[8] 战略决策 - 2024年4月、10月、12月战略决策委员会审议通过相关议案[9] 财务与审计 - 2023年度以总股本派发现金红利92,094,929.94元，占净利润30.05%[15] - 公司拟聘请众华会计师事务所担任2024年度审计机构[13][14] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司和股东权益[19]

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席6次董事会、5次股东会，无缺席和委托出席[3] - 2024年独立董事发表多次专门会议意见，均为同意[5] - 2024年独立董事现场工作时间为16天[6] 委员会会议 - 2024年提名委员会召开3次会议审查任职资格[8] - 2024年审计委员会召开7次会议涉及多项内容[9] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议审核年薪[11] 重大决策 - 2024年3月29日审议通过年度日常关联交易预计议案[12] - 2024年7月29日决定聘请众华会计师事务所为审计机构[15] 利润分配 - 2024年4月23日通过2023年度利润分配预案[16] - 以708,422,538股为基数，每10股派现金红利1.3元、送红股4股[16] - 派发现金红利92,094,929.94元，占净利润比例30.05%[17] 人事变动 - 第七届董事会第一次会议聘任高级管理人员[18] - 第七届董事会第三次会议拟变更独立董事[18] - 第七届董事会第四次会议变更董事、财务总监并聘任副总经理[18]

宝武镁业科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见。基于此，宝武镁业科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会根据法规并结合独立董事王开田、栗春坤、邹建新、唐林林自查情 况，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，出具如下专项意见： 经核查独立董事王开田、栗春坤、邹建新、唐林林的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关于独立董事 任职资格及独立性的相关要求。 宝武镁业科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 23 日 ...

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席3次董事会和2次临时股东会，无缺席委托情况[3] - 2024年独立董事现场工作6天履行职责[5] 委员会工作 - 2024年薪酬与考核委员会12月29日审核董事、高管年薪，认为方案合理[6] - 2024年审计委员会召开3次会议发表意见[7] 公司决策 - 2024年12月27日审议通过与宝武集团财务公司关联交易议案[8] - 第七届董事会第四次会议提名曹娅晴为董事候选人、聘为财务总监，聘范乃娟为副总经理[12] 信息披露与审计 - 2024年按时披露《2024年第三季度报告》[10] - 2024年聘请众华会计师事务所[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司和股东权益[15]

财务表现 - 2025年第一季度营收20.33亿元 同比增长9.08% [1] - 2025年第一季度净利润2818.36万元 同比下降53.58% [1] 经营状况 - 公司营收保持增长但净利润大幅下滑 呈现"增收不增利"态势 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为20.33亿元，同比增长9.08%[5] - 营业总收入同比增长9.1%，从18.64亿元增至20.33亿元[17] - 归属于上市公司股东的净利润为2818.36万元，同比下降53.58%[5] - 营业利润同比下降54.4%，从7236.31万元降至3300.17万元[18] - 净利润同比下降57.8%，从6158.16万元降至2597.96万元[18] - 归属于母公司所有者的净利润同比下降53.6%，从6071.93万元降至2818.36万元[18] - 基本每股收益从0.0612元下降至0.0284元，降幅53.6%[19] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为18.35亿元，同比增长11.75%[9] - 销售费用为717.19万元，同比下降25.61%[9] - 财务费用为2500.88万元，同比下降11.80%[9] - 研发费用同比增长5.3%，从8621.61万元增至9075.00万元[18] - 信用减值损失同比增长49.8%，从1146.96万元增至1718.07万元[18] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1.65亿元，同比增长9.97%[22] - 支付的各项税费为4351万元，同比增长26.45%[22] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为2.60亿元，同比增长40.72%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金增长23.8%，从16.37亿元增至20.27亿元[21] - 经营活动现金流入小计为20.71亿元，同比增长20.05%[22] - 经营活动现金流出小计为18.12亿元，同比增长17.56%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为2.60亿元，同比增长40.72%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.79亿元，同比改善61.49%[9] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.79亿元，同比改善61.48%[22] - 筹资活动现金流入小计为9.49亿元，同比减少54.27%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.39亿元，同比减少78.43%[22] - 现金及现金等价物净增加额为1.22亿元，同比增长18.94%[23] - 期末现金及现金等价物余额为3.59亿元，较期初增长51.48%[23] 资产和负债变动 - 货币资金为3.67亿元，较期初增长49.71%[9] - 货币资金期末余额为367,119,491.12元，较期初增长49.71%[14] - 应收账款为18.33亿元，较期初下降14.83%[9] - 应收账款期末余额为1,833,024,235.00元，较期初下降14.83%[14] - 在建工程期末余额为2,606,087,619.84元，较期初增长0.92%[15] - 短期借款期末余额为2,926,488,059.92元，较期初增长8.09%[15] - 流动负债合计下降3.0%，从48.95亿元降至47.49亿元[16] - 长期借款增长2.0%，从22.43亿元增至22.88亿元[16] - 总资产为134.94亿元，较上年度末下降0.43%[5] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为58,946人[11] - 前10名股东中宝钢金属有限公司持股比例为21.53%，持股数量为213,498,817股[11] - 梅小明持股比例为16.45%，持股数量为163,183,853股，其中有限售条件股份数量为122,387,890股[11] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.93%，持股数量为9,257,966股[11] 业务发展和战略合作 - 公司与奥托立夫（中国）汽车安全系统有限公司签署战略合作协议，聚焦汽车轻量化领域[12] - 子公司五台云海镁业有限公司以116,793万元竞得山西省五台县白云岩矿采矿权[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为89.83亿元，同比增长17.39%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.6亿元，同比下降47.91%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1053.88万元，同比下降96.99%[20] - 2024年基本每股收益为0.1610元/股，同比下降50.93%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为3.01%，同比下降3.94个百分点[20] - 2024年末总资产为135.52亿元，同比增长17.66%[21] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为586.88万元，显著低于前三季度[25] - 主营业务收入87.88亿元，同比增长19.27%，毛利率为11.61%，同比下降1.75个百分点[62] - 主营业务成本77.68亿元，同比上升21.68%[62] - 研发费用4.55亿元，同比增长29.19%[72] - 销售费用2768.18万元，同比增长38.11%[72] - 研发投入金额2024年为455,234,694.12元，同比增长29.19%[75] - 研发投入占营业收入比例2024年为5.07%，较2023年上升0.46个百分点[75] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为10,538,759.39元，同比下降96.99%[76] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为-1,783,622,715.34元，同比改善25.65%[76] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为1,641,525,292.80元，同比下降24.24%[76] - 投资收益2024年为-19,658,121.11元，占利润总额比例-10.50%[78] - 资产减值2024年为-60,426,079.64元，占利润总额比例-32.28%[78] 业务线表现 - 有色金属冶炼及压延加工业务收入87.88亿元，占总营收97.84%，同比增长19.27%[64][65] - 铝合金挤压产品收入30.57亿元，同比增长66.78%，毛利率11.28%[64][65] - 中间合金收入10.98亿元，同比增长63.06%，毛利率4.03%[64][65] - 2024年铝深加工产品占比提升，显著增强铝产品盈利能力[47] - 镁合金轻量化电驱总成与传统铝合金相比减重2.5千克—7千克，零部件数量减少，降低制造、组装与物料管理成本[34] - 镁合金机器人新品"ER4-550-MI"相较于铝合金版本减轻11%重量，提升5%节拍速度，能耗降低10%[36] - 镁合金建筑模板在部分工地已实现与铝模板各50%比例搭配使用，显著提高渗透率[38] - 镁储氢压丸工艺改进后，生产效率大幅提高，综合成本进一步下降[40] - 公司与吉利汽车、江淮汽车等合作推动镁合金在汽车领域应用，并发布全球领先的镁合金轻量化电驱总成[59] - 公司构建"白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金加工-镁合金回收"一体化全镁产业链[53] - 公司与氢枫（中国）签订战略合作协议，推进镁基固态储氢设备市场应用[59] 产能与资源 - 公司目前拥有10万吨原镁产能及20万吨镁合金产能，巢湖宝镁新建5万吨原镁产能，五台宝镁新建10万吨原镁和10万吨镁合金产能[42] - 安徽宝镁新建30万吨原镁和30万吨镁合金产能[42] - 公司子公司巢湖宝镁、五台宝镁分别持有白云岩矿资源储量8,864.25万吨和57,895万吨[49] - 安徽宝镁持有白云岩矿资源储量131,978.13万吨[49] - 镁制品事业部配备153条自动化生产线，设备吨位覆盖250T-7000T，具备多尺寸铸件承接能力[45] - 公司目前形成年产10万吨原镁和20万吨镁合金的生产能力，镁合金产销量连续多年全球领先[59] 子公司表现 - 南京云海金属贸易有限公司2023年营业收入9.7亿元，净利润1,042.4万元，占总资产4.5亿元[99] - 五台云海镁业有限公司2023年营业收入12.95亿元，净利润1.39亿元，净资产达12.31亿元[99] - 南京云海轻金属精密制造有限公司净资产2.92亿元，报告期净利润847.5万元[99] - 瑞宝金属（香港）有限公司海外销售额为880万港币[100] - 巢湖云海镁业有限公司营业收入为3.23亿元人民币，净利润为1248.28万元人民币[100] - 南京云海铝业有限公司营业收入为1.6亿元人民币，净利润为6735.28万元人民币[100] - 宝武镁业（惠州）有限公司营业收入为1.68亿元人民币，净利润为252.29万元人民币[101] - 荆州云海精密制造有限公司营业收入为1.04亿元人民币，净利润为572.59万元人民币[101] - 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司营业收入为8.28亿元人民币，净利润为3997.2万元人民币[101] - 重庆博奥镁铝金属制造有限公司营业收入为9841.12万元人民币，净利润为174.59万元人民币[101] - 山东云信铝业科技有限公司营业收入为3.64亿元人民币，净利润为613.81万元人民币[101] - 主要子公司中五台云海镁业营业利润1.59亿元，显著高于其他子公司[99] - 南京云海金属贸易有限公司营业利润1,390.6万元，净利润率10.7%[99] 投资与项目 - 公司投建年产15万吨轻量化铝挤压型材项目，投资金额为143,632,501.80元，自有资金占比33.91%[85] - 公司投建年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁合金深加工项目，投资金额为1,355,835,010.00元，自有资金占比41.87%[85] - 公司投建年产30万吨高品质硅铁合金项目，投资金额为155,476,647.94元，自有资金占比12.17%[85] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额为1,104,220,000.00元，实际募集资金净额为1,099,086,037.73元[90][92] - 截至2024年3月末，公司募集资金已按照计划使用完毕，相关募集资金专户已注销[93] - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金总额为109,908.6万元，已全部用于补充流动资金及偿还负债，投资进度达100%[94] - 截至报告期末，募集资金结余金额1,107,592.33元（利息收入）已转入一般账户永久补充流动资金[95] - 公司计划推进五台年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目建设[105] - 公司通过优化青阳项目大罐工艺和甘肃宝镁西铁项目硅铁成本管控，进一步降低原镁成本[105] 风险与管理 - 公司面临主要原材料镁、铝价格波动风险，将提高原材料自给比例并加大深加工产品比例[107] - 公司产品部分出口以美元和欧元结汇，存在汇率波动风险，采用远期汇率等方法降低风险[109] - 公司劳动力成本上升风险显著，将通过生产线自动化改造和信息化建设优化人力资源配置[108] - 公司镁合金产品主要应用于汽车轻量化领域，市场需求受宏观经济及产业政策影响存在波动风险[108] - 公司资产负债率控制被列为重点，将合理安排长短期融资比例并加速资金周转效率[106] - 公司计划处理闲置房产、设备等资产，通过出租或出售方式提高资产利用效率[106] - 公司面临行业竞争加剧风险，包括新企业进入镁合金压铸领域及铝合金企业跨界布局[107] - 公司技术创新风险突出，需持续与科研机构合作以保持技术领先地位[107] - 公司控股股东宝钢金属因部分高级管理人员及关键岗位中层管理人员在宝钢金属或下属单位兼职或领取薪酬，于2025年2月23日收到中国证监会江苏监管局责令改正决定[128] - 安徽宝镁2024年实现营业收入59,435.45万元，与公司存在同业竞争但未构成重大不利影响[129] - 公司控股股东及间接控股股东中国宝武已于2023年6月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在交易完成后3年内推进相关资产及业务整合[129] 股东与治理 - 公司2024年度利润分配预案为以991,791,553股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[3] - 公司控股股东于2023年9月8日由梅小明变更为宝钢金属有限公司[19] - 公司注册地址由南京市溧水经济开发区秀山东路9号变更为南京市溧水区东屏街道开屏路11号[15] - 公司制定了"质量回报双提升"行动方案，聚焦主业、创新、治理及股东回报[113] - 报告期内公司共召开6次股东会，均提供现场及网络投票渠道保障中小股东权益[115] - 公司董事会由11名董事组成（含4名独立董事），报告期内召开6次董事会[117] - 公司未发生控股股东占用资金或违规担保情况[116] - 公司通过研发创新提升竞争力，践行"质量回报双提升"方案[113] - 公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，报告期内共召开5次监事会会议[118] - 报告期内公司发布公告19次，对外披露文件111份，举办2023年度业绩说明会1次，接受投资者电话咨询700余次，答复投资者提问150余条，接待机构调研12次共51人[122] - 公司已建立31项治理制度，包括《公司章程》等8次修订版本及《套期保值业务管理制度》等专项制度，均通过巨潮资讯网披露[124][125] - 公司设立独立内部审计机构向董事会审计委员会直接汇报，不受其他部门干涉[123] - 公司资产产权清晰独立，财务体系完全独立运营，银行账户及纳税均与控股股东分离[126] - 公司机构设置自主权完整，董事会、监事会等治理结构健全，与控股股东无机构混同情形[127] - 公司业务体系独立完整，具备自主经营能力，不依赖股东或关联方[127] 环境与社会责任 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[175] - 公司废气排放需符合《镁、钛工业污染物排放标准》等多项标准[175] - 公司废水排放需符合《污水综合排放标准》等多项标准[175] - 公司噪声控制需符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准[175] - 公司固废处理需符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》等标准[175] - 南京云海铝业有限公司二氧化硫排放浓度为3mg/m³，核定排放总量为0.488吨，实际排放总量为0.869吨/年[179] - 南京云海铝业有限公司氮氧化物排放浓度为29mg/m³，核定排放总量为32.61吨，实际排放总量为40.769吨/年[179] - 南京云海铝业有限公司颗粒物排放浓度为1.6mg/m³，核定排放总量为3.733吨，实际排放总量为11.022吨/年[179] - 山东云信铝业科技因2023年度污染物排放总量超许可被行政处罚30万元[196] - 巢湖云海镁业因污染物排放口数量与排污许可证规定不符被行政处罚7.58万元[196] - 公司2024年度投入环境治理和保护费用1874万元，缴纳环境保护税75.19万元[192] - 安徽云海铝业有限公司12.9MW光伏发电项目于2024年1月竣工[193] - 巢湖云海镁业有限公司2.2MW光伏发电项目和宝武镁业（惠州）有限公司1MW光伏发电项目于2024年3月竣工[193] - 宝武镁业（惠州）有限公司光伏发电项目年发电量83.2万度[193] - 南京云海铝业有限公司热铝渣余热利用及铝液直供项目年节约天然气量46万m³[193] - 五台云海镁业有限公司和巢湖云海镁业有限公司核心技术"新型节能竖罐窑炉"列为工信部推广项目[193] - 公司2024年为152名贫困户提供工作岗位[198]