股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[24] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，候选董事获出席股东有效表决股份总数过半数票数当选[24][25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[29] - 公司回购普通股股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[30] - 公司、董事和高管应履行职责执行股东会决议[30] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[30] - 公告等指在符合规定媒体和深交所网站公布信息[32] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[32] - 规则未尽事宜按《公司法》等规定执行[32] - 规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效实施[32]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 召开前三天通知，可豁免或紧急召开[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 表决方式多样，临时可通讯表决[21] 审计委员会工作支持与保密 - 公司提供工作条件并配备人员[19] - 可调查异常，聘请中介，费用公司支付[19] - 会议有记录，保存十年以上[19] - 委员对会议事项有保密义务[19] 实施细则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[21] - 未尽事宜按规定和章程执行[21] - 抵触时按新规定执行[21] - 由董事会解释修订，审议通过生效[21]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬制定 - 薪酬与考核委员会制定标准、政策与方案并监督执行[4] 薪酬构成 - 独董固定津贴，非独董按职务标准领薪，高管依合同等确定[7][8] 薪酬发放 - 独董津贴、高管基本薪酬按月发，绩效薪酬年度考核后发[10] 薪酬扣除 - 公司代扣个税，违规可不予发放绩效年薪或津贴[10][11]

股份发行与注销 - 2007年7月30日首次向社会公众发行3000万股，8月23日在深交所上市[7] - 2010年7月7日向特定投资者发行4281.25万股，8月23日在深交所上市[7] - 2017年7月14日向特定投资者发行25372.2282万股，8月22日上市；9月21日非公开发行4200.7万股上市[8] - 2020年6月和9月司法机关依法追赃并注销股份13463.217万股和3254.1423万股[8] 股权结构 - 公司成立时股份总数8000万股，东力控股等股东有相应持股比例[14] - 2006年11月增加注册资本至9000万元，股东持股比例调整[15] - 2007年8月发行3000万后，股东持股比例再次调整[15] - 公司股份总数为53217.3689万股，均为人民币普通股[15] 股份限制与规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等多项限制[23] 股东权利与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[29] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可特定情形下请求诉讼等[31][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60][61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[79] - 董事会每年上下半年各开一次会，提前10日书面通知；临时会提议后10日内召集，提前2日通知[89][90] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[91] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[123]

内部审计制度 宁波东力股份有限公司 内部审计制度 第四条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责和权限、内部审 计工作内容及程序等规范，并对具体的内部控制的评审等事项进行了规范，是公 司内部审计管理指南。 第五条 本制度适用于公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上 市公司具有重大影响的参股公司。 1 第一章 总则 第一条 为规范宁波东力股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，加强公司内部审计监督和风险控制，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计部门对公司及其控股 子公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督的一种 活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关 ...

会议通知与召开 - 原则上提前三日通知全体独立董事，全体同意可不受限[8] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 可采取现场、电子通讯或结合方式召开[10] 会议表决与审议 - 一人一票，审议事项经全体过半数同意通过[11] - 行使特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[5] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[6] 会议其他规定 - 记录保存不少于十年[11] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[11] - 发表明确意见，分歧时董事会记录披露[11] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过生效实施[14]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议相关规定 - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 会议记录保存不少于十年[12] 工作内容 - 选举前一至两个月提建议和材料[10] 细则说明 - 由董事会解释修订，审议通过生效[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密、商业秘密可依法或按特定情形豁免披露[4][5] 办理流程 - 由董事会秘书组织协调，相关部门书面申请[6] 后续工作 - 做好保密和登记，10日内报送登记材料[7][8] 违规处理 - 违反制度责任人视情节处分或报送处理[10]

募集资金支取与协议管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[7] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐人或独董、银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与披露计划差异超30%，公司应调整计划并披露[11] - 超前次计划完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[11] - 拟延期实施项目，应经董事会审议，保荐人或独董发表意见并披露[14] - 改变用途和使用超募资金达股东会标准，应经股东会审议[14] 募集资金使用方式 - 置换预先投入自有资金，应经董事会审议，保荐人或独董发表意见后披露[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[15] - 使用闲置资金暂时补充流动资金，单次不超净额50%，不超12个月[17] - 使用暂时闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个项目完成后，节余低于净额10%按程序处理，达或超10%需股东会审议[26] - 节余低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露[26] 信息披露与公告 - 改变项目实施地点，经董事会审议2个交易日内公告[17] - 使用闲置资金补充流动资金，经董事会审议2个交易日内公告[17] - 使用闲置资金现金管理，董事会审议通过2个交易日内公告[19] - 变更用途，应经董事会和股东会审议[23] - 项目对外转让或置换，提交董事会审议2个交易日内公告[25] 内部监督与核查 - 会计部门设台账，内审部门至少季度检查并报告审计委员会[29] - 董事会收到报告2个交易日内向交易所报告并公告[29] - 保荐人或独董至少半年现场核查，年度后出具专项报告[31] 其他规定 - 以发行证券购资产，上市前完成资产转移，律所出法律意见书[31] - 资产权属变更后三期年报披露资产运行及承诺履行情况[32] - 过半数独董同意可聘会计师出鉴证报告，公司配合承担费用[32] - 制度“以上”等含本数，“过”等不含本数[34] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[35]

宁波东力股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波东力股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构及公司董事会结构，保护公司及中小股东的利益，促进公司的规范运作， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等相关法律法规规定，参照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上市公司治理准则》等相关规定，并结合《宁波东力股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关要求及公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 ...