担保额度 - 2025年度预计融资担保额度不超28.71亿元[3] - 已签合同担保金额181020万元，占比169%[10] - 对子公司担保余额126520万元，占比118%[10] 子公司情况 - 持有海控三鑫74.84%股权，注册资本31000万元[4] - 2024年底海控三鑫资产76346万元，净资产3500万元[6] - 2024年海控三鑫营收74100万元，净利润-37642万元[7] 担保详情 - 为海控三鑫4500万元授信提供连带责任担保[3] - 担保期限为主合同债务履行期满之日起三年[8][9] - 海控三鑫以自有动产、不动产提供反担保[9]

破产相关 - 2023年8月11日公司审议通过申请精美特破产清算议案[3] - 法院宣告深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产[5] 债权情况 - 海控特玻申报的26,813,673.12元债权中有22,830,221.21元已获确认[5] - 公司作为债权人申报78,205,020.94元债权尚待核查确认[6] 影响情况 - 精美特最终破产清算方案存在不确定性[8] - 精美特破产清算对公司具体影响待方案明确后确定[8]

收购交易核心 - 海南发展拟以现金4.384亿元收购网营科技51%股份 标的整体估值8.596亿元 增值率130.04% [2] - 交易转让方为实控人袁震星妻子付元元 转让前两人合计持股80.8886% [3] - 交易附带业绩承诺 2025-2027年标的归母净利润分别不低于6200万元/7000万元/7800万元 [21] 标的公司背景 - 网营科技为宠物电商代运营头部企业 拥有"国际品牌代理+本土品牌孵化"双轮驱动模式 旗下自有品牌"一家之言" [11] - 公司2016年筹划上市 经历新三板挂牌及两轮上市辅导均未成功 2023年末上市进程停滞 [5] - 2023年12月起实控人夫妇密集回购股权 近一年回购约22%股份 参照当前估值耗资1.89亿元 [7] 财务与业务数据 - 2022-2024年营收分别为5.23亿元/6.08亿元/6.48亿元 净利润5308万元/4711万元/5032万元 [19] - 2024年业务构成：时尚宠物(25.5% 1.66亿元)/美妆个护(23.2% 1.51亿元)/母婴营养健康(23.0% 1.49亿元) [13] - 负债总额从2023年末1.8亿元增至2024年5.28亿元 主要因1.5亿元总部基地建设借款 [19] 交易战略意义 - 此次收购是海南省国资委兑现大消费转型承诺的举措 从原计划的免税赛道转向宠物经济 [2][10] - 海南发展表示将通过收购推进向数字经济服务商转型 构建大消费领域生态 [21] - 交易部分款项支付与标的公司杭州总部基地项目进度挂钩 该项目2024年3月封顶但未竣工 [19]

控股股东增持计划 - 控股股东海南省发展控股有限公司及其一致行动人计划自2025年5月9日起6个月内增持公司股份，增持金额不低于10,000万元人民币 [2] - 增持方式包括集中竞价和大宗交易等深圳证券交易所允许的方式 [2] - 增持目的是基于对公司未来战略发展的信心、公司价值的认可，以及提升投资者信心、稳定股价和维护中小股东利益 [2] 已实施增持情况 - 2025年6月10日通过集中竞价方式累计增持2,599,988股，占总股本的0.31% [2] - 增持后控股股东及其一致行动人合计持有261,942,058股，占总股本比例从30.69%上升至31.00%，触及1%整数倍变动 [2][5] - 本次增持股份种类为A股，增持260万股，资金来源为自有资金 [4][5] 权益变动细节 - 权益变动时间为2025年6月10日，变动方向为上升，涉及一致行动人海南金融控股股份有限公司 [3][5] - 变动前持有25,934.21万股（30.69%），变动后持有26,194.21万股（31.00%），其中有限售条件股份保持4,140.79万股（4.90%）不变 [5] - 本次增持符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购的情形 [5] 后续计划及承诺 - 增持计划尚未实施完毕，控股股东及其一致行动人将继续执行 [2] - 承诺在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持公司股份 [5] - 本次增持与已披露计划一致，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定 [5]

增持计划 - 控股股东及其一致行动人2025年5月9日起6个月内拟增持1 - 2亿元，不超总股本2%[1] 增持情况 - 2025年6月10日海南控股及其一致行动人累计增持2599988股，占总股本0.31%[2] - 本次增持后合计持股261942058股，占总股本31.00%[3] 权益变动 - A股增持股数260.00万股，增持比例0.31%[3] - 海南省发展控股有限公司变动后持股26064.21万股，占比30.85%[4] - 海南金融控股股份有限公司变动后持股130.00万股，占比0.15%[4] 股份情况 - 无限售条件股份变动后占比26.10%[4] - 有限售条件股份占比4.90%不变[4] 承诺事项 - 海南控股及其一致行动人承诺增持期间及完成后六个月内不减持[4]

并购重组 - 海南发展拟以4.38亿元现金收购电商宠物公司网营科技51%股权 网营科技为品牌电商服务商 覆盖电商全平台+全链路服务 是宠物赛道头部企业 [1] - 唯万密封拟以2.04亿元自有资金收购上海嘉诺剩余49%股权 交易完成后将实现100%控股 不构成重大资产重组 [2] - 天准科技联合多方收购苏州矽行4%股权 其中天准科技支付2500万元获取1.62%股权并承担出资义务 交易后持股比例升至13.45% [3] 增减持 - 博思软件董事肖勇计划减持不超过165万股 占总股本0.22% 减持方式为集中竞价或大宗交易 [4] - 佳禾智能股东文曜投资拟减持不超过376.5万股 占公司总股本1% 减持原因为自身资金需求 [5] - 新金路7位董事及高管计划合计减持不超过总股本0.0775% 减持方式为集中竞价 原因为个人资金需求 [6] 风险事项 - *ST龙宇收到上交所监管函 要求其在退市整理期内履行回购义务并每日披露进展 公司承诺落实相关要求 [7][8] - *ST鹏博股票自6月10日起进入退市整理期 预计6月30日终止上市 期间不筹划重大资产重组 [9] - 瑞丰高材董秘赵子阳因涉嫌内幕交易被证监会立案 调查不涉及公司股票交易及日常经营 [10]

交易概述 - 公司拟以现金43,84246万元收购网营科技51%股权 标的公司整体估值85,96560万元 交易完成后将成为控股子公司 [1] - 交易价格以收益法评估值为基础 标的公司股东全部权益评估值86,47593万元 增值率9913% [15][16] - 本次交易不构成重大资产重组 需提交股东大会审议及国资备案程序 [1][2] 标的公司基本面 - 网营科技成立于2009年 注册资本5,160万元 2024年营收6.48亿元 净利润5,03296万元 总资产9.59亿元 资产负债率55.11% [7][13] - 主营业务为品牌电商全链路服务 覆盖天猫/京东/抖音等平台 核心客户包括美素佳儿、大宠爱等 宠物赛道收入占比显著 [7][8][10] - 竞争优势包括：16年行业积淀 宠物经济生态闭环布局 AI驱动的数据中台技术 全渠道运营能力 [9][11][12] 交易条款 - 采用分期付款方式：80%首期款在条件满足后20个工作日内支付 剩余20%分三期按5%/5%/10%比例支付 [19][20] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于6,200/7,000/7,800万元 未达标将按差额比例现金补偿 [23][24] - 治理结构安排：董事会5席中公司提名3席 原实控人保留总经理职位 财务总监由公司委派 [22] 战略协同 - 公司将借此切入大消费领域 实现"工程+消费"双主业转型 与免税业务形成"有税+免税"协同 [31][32] - 标的公司数字化能力将助力线上渠道拓展 尤其在宠物/母婴/美妆品类 并为自主品牌孵化提供支撑 [31] - 计划利用海南自贸港政策 共同发展跨境电商等创新业务 推动标的公司在琼设立区域总部 [28]

公司基本情况 - 杭州网营科技股份有限公司成立于2009年7月10日，注册地址为浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房510层1080室，办公地址为杭州西湖区金色西溪B座 [1] - 公司主要从事品牌零售、渠道分销和品牌运营管理业务，实际控制人为袁震星、付元元 [1] - 公司及其所有子公司合称为"本集团"，财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制 [1][2] 财务报表编制基础 - 财务报表根据财政部发布的企业会计准则编制，包括《企业会计准则——基本准则》及后续修订的具体准则、应用指南和解释 [2] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础，资产发生减值时计提相应减值准备 [2] - 会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度（1月1日至12月31日），营业周期为12个月 [2] 金融工具会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [3][4][5] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，相关交易费用分别计入当期损益或初始确认金额 [6][7] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止、几乎全部风险和报酬转移、放弃控制权等 [7][8][9] 收入确认政策 - 收入确认需识别合同中的单项履约义务，判断是在某一时段内履行还是某一时点履行 [35] - 品牌零售业务在消费者确认收货后确认收入，渠道分销业务根据不同客户类别分别确认收入，电商运营管理业务按月确认服务费收入 [36][37] - 合同成本分为合同取得成本和合同履约成本，按相关商品收入确认相同基础进行摊销 [37][38] 税务情况 - 公司2023年被认定为高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税，有效期3年 [51] - 子公司香港网营国际贸易有限公司和香港优普康有限公司适用香港利得税率（200万以下8.25%，200万以上16.5%） [53] - 享受小微企业税收优惠，2024年对年应纳税所得额不超过300万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳 [52] 财务数据 - 2025年2月28日货币资金合计102,328,066.44元，其中银行存款78,904,262.48元，其他货币资金23,423,803.96元 [54] - 应收账款账面余额76,703,040.85元，坏账准备3,920,698.18元，账面价值72,782,342.67元，按账龄组合计提坏账准备，计提比例5.11% [55]

担保项目基本情况 - 海南发展控股子公司三鑫科技澳门分公司于2024年4月中标澳门银河3D项目部分幕墙分包工程，预计结算额未披露具体数值 [1] - 根据项目业主银河路凼项目管理有限公司要求，海南发展拟为本项目提供履约担保，该事项已通过董事会审议，需提交股东大会 [1] 担保必要性 - 项目业主要求中标公司提供成立20年以上或上市公司的第三方担保作为连带责任保证 [1] - 因三鑫科技不满足担保条件，海南发展作为其控股股东且为上市公司，具备担保资格，此举有助于推进项目结算及拓展澳门市场 [1] 被担保人财务数据 - 三鑫科技澳门分公司2024年营业收入8057.14万元，净利润亏损255.91万元，净资产为负255.91万元，负债总额1107.73万元（无银行贷款） [2] - 母公司三鑫科技70%股权由海南发展持有，2024年营业收入28.27亿元，负债总额31.81亿元（含银行贷款本金余额未披露具体数值） [2] 担保协议条款 - 担保方式为连带责任担保，覆盖澳门公司在分包合同下的全部义务，包括赔偿业主因违约导致的损失、费用及法律责任 [2][3] - 担保范围扩展至分包合同的任何变更或补充协议，且无需担保人同意 [3] - 担保为持续性保函，直至合同义务全部履行完毕，且可独立于其他担保强制执行 [4] - 担保受香港法律管辖，雇主可单方面转让担保权益 [4] 担保可行性 - 三鑫科技为海南发展主营业务板块，当前项目已基本完工待结算，履约风险可控 [5] 公司担保概况 - 截至公告日，公司为三鑫科技提供的履约担保总额为0亿元 [7] - 公司及控股子公司已签订合同担保金额176.52亿元，占最近一期经审计净资产的165%，无逾期担保 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第十七次会议于2025年6月6日通过电子邮件形式发出通知，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权收购事项 - 公司拟以人民币43,842.46万元分期收购杭州网营科技股份有限公司51%股权，交易价格基于评估结果协商确定 [2] - 收购标的为付元元、宁波长流、网营投资、胡锡光持有的股权，符合公司发展规划 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 履约担保事项 - 公司同意为澳门银河3D项目中的三鑫科技澳门分公司提供履约担保，基于项目需求 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [3] 备查文件 - 会议决议文件经与会监事签字并加盖监事会印章 [3]