股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日15:00以现场结合网络方式召开第四次临时股东大会 [1] - 网络投票分两个渠道：深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00） [1] - 现场会议地点为海南省海口市秀英区海口市秀英大道16号公司办公楼3楼会议室 [5] 审议议案内容 - 提案1：以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司控制权 [2] - 提案2：为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保 [2] - 两项议案已通过第八届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 [2][4] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 支持邮件登记（截止6月30日12:00）及现场登记（9:00-12:00），登记邮箱为hnfz@sanxinglass.com [5] - 中小投资者定义为持股低于5%且非公司董事/监事/高管的股东 [5] 网络投票操作细则 - 深交所交易系统投票需输入证券代码及提案编码，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票系统入口为http://wltp.cninfo.com.cn [6] 授权委托机制 - 委托书需明确记载委托人身份信息、持股数量及表决意见 [8][9] - 授权有效期自签署日起至股东大会结束止，未作具体指示时代理人可自主表决 [9]

业绩总结 - 2024年度时尚宠物业务销售收入16,564.14万元，占比25.55%；美妆个护销售收入15,086.82万元，占比23.27%[21] - 2025年2月28日总资产91,044.86万元，总负债47,616.94万元，净资产43,427.93万元[30] - 2024年12月31日总资产95,858.10万元，总负债52,819.00万元，净资产43,039.10万元[30] - 2025年1 - 2月营业收入8,909.14万元，营业成本6,088.76万元，利润总额573.59万元[31] - 2024年度营业收入64,825.69万元，营业成本40,185.14万元，利润总额5,576.17万元[31] - 2025年1 - 2月净利润388.82万元，经营活动产生的现金流量净额 - 898.50万元[31] - 2024年度净利润5,032.96万元，经营活动产生的现金流量净额19,746.31万元[31] - 网营科技2024年营收规模6.48亿元，净利润5032.96万元[61] 用户数据 - 无 未来展望 - 2024年中国宠物消费行业规模突破3,000亿元，预计2027年达4,042亿元[24] - 标的公司承诺2025 - 2027年度净利润分别不低于6200万元、7000万元和7800万元[64] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购网营科技51%股份，交易完成后成控股子公司[4][5] - 标的公司整体估值85,965.60万元，51%股权的转让价格为43,842.46万元[6][36][37] - 转让方转让标的公司26,316,000股，占交易前股份总数51,600,000股的51%[38] - 交易价款分四期支付，第一期支付总额的80%即35,073.97万元[41] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及国资监管部门或其授权机构批准[63] - 本次交易完成后上市公司主业将从幕墙工程及特种玻璃加工延展至品牌电商服务业务[66] 其他新策略 - 业绩考核期为2025 - 2027年度，标的公司核定利润分别不低于6200万元、7000万元、7800万元[46] - 2025 - 2027年度每年可豁免的新业务损益额度分别不超过400万元、600万元、1000万元[46] - 2025或2026年度核定利润低于目标利润的90%，或三年累计核定利润未达目标，业绩承诺人需补偿[47] - 核定超额利润与目标利润比例0 - 50%、50 - 100%、≥100%时，奖励提取比例分别为30%、20%、10%[48] - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，可分配利润不低于30%向股东分配[49] - 原实际控制人、持股平台以交易后全部标的公司股权质押，担保期限至2027年度审计报告出具且补偿完成[51] - 标的公司董事会5人，海南发展提名3人，原实际控制人等提名1人，职工董事1人[44] - 审计委员会3人，海南发展提名2人，原实际控制人等提名1人[44] - 原实际控制人等持股不低于30%时，总经理由其推荐，财务负责人由海南发展推荐[45] - 业绩补偿逾期超60个自然日，就未支付补偿款按每天万分之五支付滞纳金[48] - 目标集团核心管理层成员持有的标的公司股权自交割日起三年内不得转让[57] - 袁震星自交割日起五年内维持与目标集团劳动关系，其他核心管理层成员为三年[57] - 核心管理层成员任职期间及离职之日起二年内不得从事与目标集团主营相同或类似业务[57] - 本次交易形成的商誉需每年终了进行减值测试[65]

财务数据 - 截至2025年2月28日，公司总资产63479.49万元，总负债25887.81万元，净资产37591.69万元[11][64] - 2022 - 2024年及2025年1 - 2月合并报表口径营业收入分别为52345.74万元、60804.18万元、64825.69万元、8909.14万元[20] - 2022 - 2024年及2025年1 - 2月合并报表口径净利润分别为5308.46万元、4711.09万元、5032.96万元、388.82万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2025年2月28日，报告日为2025年6月5日，结论有效期从2025年2月28日起一年内有效[11][4][13] - 采用收益法和市场法评估，以收益法结果为结论，公司股东全部权益评估值为86,475.93万元，增值48,884.24万元，增值率130.04%[12][114][118] 股权结构 - 海控南海发展拟并购杭州网营科技股权[11] - 付元元持股2593.2935万股，持股比例50.2576%[17] 子公司情况 - 公司直接或间接持股众多子公司，部分子公司报表数据为0，未实质性开展业务[48] - 杭州网营科技原股东股权变更，现100%持有无限挚宠股权[56] 税务信息 - 公司增值税税率为6%、9%、13%等，企业所得税为25%、15%、5%、16.5%等[59] - 2023年起公司按15%税率计缴企业所得税，有效期3年[59] 资产情况 - 公司流动资产账面价值为74,471.15万元，非流动资产账面价值为16,573.71万元[68] - 在建工程为杭政工出《2021》49号项目，土地使用权面积10000平方米，剩余使用年限46.80年[70] 知识产权 - 公司及其境内控股子公司拥有34项境内已注册商标、2项境内已授权专利等[71][79] 法律纠纷 - 截至评估基准日，公司及其子公司存在2起劳动纠纷、7起未决诉讼和仲裁案件[119] 借款与担保 - 公司及子公司有多笔借款，年利率不等，借款期限不同[123][126] - 公司及相关人员为借款提供多种形式的担保[126][128]

财务状况 - 2025年2月28日货币资金为102,328,066.44元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日应收账款为72,782,342.67元，较2024年12月31日增加[10] - 2025年2月28日预付款项为45,665,260.50元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日其他应收款为379,226,456.30元，较2024年12月31日增加[10] - 2025年2月28日存货为89,209,700.01元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日流动资产合计为744,711,482.79元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日固定资产为6,009,024.03元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日非流动资产合计为165,737,143.62元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日资产总计为910,448,626.41元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日负债合计476,169,369.58元，较2024年12月31日减少[13] - 2025年2月28日股东权益合计375,916,859.00元，较2024年12月31日增长0.05%[28] 经营业绩 - 2025年1 - 2月营业总收入89,091,364.52元，营业成本60,887,562.54元，营业利润5,735,450.51元[14] - 2024年度营业总收入648,256,897.41元，营业成本401,851,351.88元，营业利润55,910,221.48元[14] - 2025年1 - 2月净利润3,888,242.86元，2024年度净利润50,329,613.19元[14] - 2025年1 - 2月营业收入22,915,367.11元，2024年度为192,487,197.40元[30] - 2025年1 - 2月营业成本16,541,182.39元，2024年度为90,593,185.42元[30] - 2025年1 - 2月净利润183,599.04元，2024年度为91,482,573.41元[30] 现金流情况 - 2025年1 - 2月经营活动现金流量净额为 - 8,984,953.28元，2024年度为197,463,090.73元[17] - 2025年1 - 2月投资活动现金流量净额为 - 58,588,796.74元，2024年度为 - 275,392,761.11元[17] - 2025年1 - 2月筹资活动现金流量净额为 - 28,072,636.65元，2024年度为191,876,837.65元[17] - 2025年1 - 2月现金及现金等价物净增加额为 - 95,520,179.01元，2024年度为113,506,190.93元[17] 业务相关 - 公司主要从事品牌零售、渠道分销和品牌运营管理业务[39] - 2025年1 - 2月品牌零售业务收入25,396,212.69元，2024年度为199,418,407.91元[199] - 2025年1 - 2月渠道分销业务收入32,821,480.58元，2024年度为233,114,904.84元[199] - 2025年1 - 2月品牌运营管理业务收入22,189,956.52元，2024年度为158,932,550.71元[199] - 2025年1 - 2月其他业务收入8,683,714.73元，2024年度为56,791,033.95元[199] 项目进展 - 截至2025年2月28日，在建工程余额为126,046,786.71元，较2024年末增加[149][150] - 双桥(云谷)地块建设项目预算数为12,853.27万元，截至2025年2月28日工程累计投入占预算比例为98.07%[150]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司51%的股份 [1] - 交易价格为人民币4 38亿元 [1] - 交易完成后网营科技将成为公司的控股子公司 [1] 交易相关方 - 收购股份来自付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州网营投资管理合伙企业(有限合伙) [1] 交易性质 - 交易不构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 审批进展 - 交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过 [1] - 尚需提交股东大会审议 [1]

财务数据 - 澳门银河3D项目部分幕墙分包工程预计结算额3412万澳门币[2] - 2024年三鑫科技澳门分公司营收8057.14万元，净利润 -255.91万元[4] - 2024年三鑫科技营收282698.27万元，净利润3011.33万元[7] - 公司及控股子公司已签合同担保金额176520万元，占比165%[17] - 公司对控股子公司担保余额122020万元，占比114%[17] 公司股权与成立信息 - 海南发展持有三鑫科技70%股权，其注册资本14286万元[6] - 三鑫科技澳门分公司成立于2015年8月1日[4] - 三鑫科技成立于2008年3月24日，注册地深圳[5] 担保事项 - 担保事项获董事会通过，待股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于2025年6月30日15:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[1][3] - 股权登记日为2025年6月23日[5] - 会议地点在深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室[6] 审议议案 - 以现金收购杭州网营科技股份有限公司控制权[9] - 为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保[9] 登记与投票 - 邮件登记时间为2025年6月30日12:00前（法定假期除外），现场登记时间为9:00 - 12:00[13] - 现场登记地点为深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室[13] - 普通股投票代码为"362163"，投票简称为"海发投票"[19] 其他 - 中小投资者表决将单独计票并披露[10] - 授权委托书有效期限自签署日起至本次股东大会结束[24]

市场扩张和并购 - 公司拟43842.46万元收购杭州网营科技股份有限公司51%股权[3] 其他新策略 - 《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》待股东大会审议[3][5] - 《关于就澳门银河3D项目为三鑫科技澳门分公司提供履约担保事项的议案》待股东大会审议[6][7] 会议信息 - 公司第八届监事会第十七次会议于2025年6月9日通讯召开，4名监事全到[2]

市场扩张和并购 - 公司拟43842.46万元收购杭州网营科技股份有限公司51%股权[3] 其他新策略 - 公司同意为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保[6] 会议相关 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月9日召开[2] - 相关议案需提交2025年第四次临时股东大会审议[5][7]

控股股东增持计划 - 控股股东海南控股及其一致行动人计划增持公司股份 增持金额不低于1亿元 不超过2亿元 增持股份数量不超过总股本的2% [1] - 中信银行海口分行为海南控股提供股票增持专项贷款支持 贷款金额不超过1.53亿元 贷款期限不超过36个月 其余资金来源为自有资金 [1] - 此次增持是公司自2020年5月易主五年以来首次获得控股股东增持 [1] 股权结构与股价表现 - 截至2025年第一季度末 海南控股持有公司2.593亿股 持股比例30.69% 市值约21.91亿元 [1] - 截至5月30日收盘 公司股价为8.29元/股 较五年间高点25.5元/股下跌67.49% [1] 增持动机与公司战略 - 增持旨在提振市场信心 基于对公司未来战略发展的信心及价值的认可 同时为提升投资者信心 稳定股价 维护中小股东利益 [2] - 公司计划加速培育新业务增长点 推动业务转型升级 助力营业收入和利润增长 [2] 经营业绩与订单情况 - 2022年至2024年营业收入分别为36.16亿元 41.83亿元 39.12亿元 归母净利润分别为-1.45亿元 9157万元 -3.79亿元 三年累计亏损4.32亿元 [2] - 2025年第一季度归母净利润亏损1459万元 但亏损幅度大幅收窄 [2] - 截至2025年第一季度末 合同负债为1.31亿元 同比增长52.6% 较2024年末增加3323万元 在手订单增长明显 [2] 财务状况 - 截至2025年第一季度末 账面货币资金为8.08亿元 短期借款和一年内到期的非流动负债分别为5.92亿元 8399万元 [3] - 资产负债率为80.57% 较2024年末下降1.05个百分点 [3] 主营业务 - 公司主要从事幕墙与内装工程 光伏玻璃 特种玻璃深加工三大产业 近年受地产行业不景气影响 业绩不稳定 [2]