公司基本信息 - 公司于2007年7月30日核准首次向社会公众发行人民币普通股9500万股，8月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币91,970.0965万元[8] - 公司设立时发行股份总数为28,500万股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为91,970.0965万股，股本结构为普通股91,970.0965万股，其他类别股0股[18] 股权结构与股份交易 - 首次发行前，英属斯米克工业有限公司持股19763.462万股，占比69.345％[18] - 首次发行前，英属太平洋数码有限公司持股7700.00万股，占比27.018％[18] - 首次发行前，上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股，占比3.462％[18] - 首次发行前，上海佰信木业有限公司持股30万股，占比0.105％[18] - 首次发行前，上海东振创业投资有限公司持股20万股，占比0.07％[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[29] 公司治理与决策 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[51][52] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[53][56] - 董事会收到提议/请求后，10日内书面反馈是否同意[55][58] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[79] 董事会与董事 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一至二人[98] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[98] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过六年[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司向股东现金分配股利不低于当年可分配利润的10%[143] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[155] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[164] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[172]

子公司股权结构 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司持股比例超过50%[2] - 参股子公司持股比例不超过50%（含50%）[3] 人员管理 - 委派或推荐人员需在年度结束后四个月内提交述职报告[8] - 连续两年考核不符要求公司将提请更换人员[8] 决议与报告 - 子公司作出决议后需在2个工作日内报送公司备案[8] - 子公司应上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标[12] - 子公司应于年度结束前编制本年度报告及下一年度经营计划[12] 财务制度 - 子公司应遵循公司财务会计制度及相关规定[14] - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[14] - 子公司应于每季度末次月15日前报送季度财务报表和财务分析报告等[29] 信息披露 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需指定证券事务负责人负责信息披露汇报[32][35] - 子公司对重大事项应及时收集资料报告公司证券部，金额标准依《上市规则》和公司制度规定[33][19] - 子公司审议重大事项前，相关人员须向公司汇报并通知董事会秘书，涉及信息披露按规定履行审批程序[34] - 子公司发生关联交易应及时报告公司相关部门并履行审批、报告义务[36] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司实施审计监督，内部审计制度适用于子公司[22] - 内部审计内容包括对法律法规执行情况、财务审计等多方面[22] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合审计，执行审计意见书和决定[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关法律、法规和公司规定执行[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[24]

信息披露管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度规范信息披露[2] - 董事和高管遵守信息披露内控制度履行流程[2] 保密义务 - 定期报告及重大事项筹划相关人员负有保密义务[2] 报表报送 - 拒绝无依据外部单位统计报表报送要求[2] - 按法规报送时登记外部人员为内幕知情人[3] 信息保密与责任 - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息[4][5] - 信息泄露公司向深交所报告并公告[5] - 违规使用致损失需担责[5]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联方申报 - 公司董事等人员及持有公司股份5%以上的自然人股东，任职或成为主要股东起二日内申报关联方情况[10] - 直接或间接控制公司的法人（或其他组织），成为控股股东或实际控制人起二日内申报关联方情况[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易及时披露[16] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[18] - 披露关联交易按中国证监会和《股票上市规则》规定执行[28] - 披露关联交易公告包含交易概述等内容[29] - 披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[30] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[21] - 与关联人共同投资，以公司投资额为交易金额适用规定[23] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以增资或减资发生额为计算标准适用规定[24] - 与关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[25] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[34] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[33] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[33] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[33] 关联交易管理 - 各部门、控股子公司负责人为关联交易管理第一责任人[38] - 合同管理部门完成信息披露和审批程序后，合同签署二日内交财务部和证券部备案[40] - 财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息[41] - 内部审计部每年末对公司一年内关联交易独立核查[41] 其他 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[31][33] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[25]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] 报告内容与审计 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告需审计[10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[16] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[29] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05 元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03 元可免披露半年度业绩预告[30] - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据指标差异幅度达 20%以上，或净利润等方向不一致需披露修正公告[33] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上应披露[25] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且超一千万元应披露[26] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超一千万元应披露[26] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超一百万元应披露[26] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且超一千万元应披露[26] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超一百万元应披露[26] - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易应披露[27] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易应披露[27] 其他重大事项披露 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼仲裁应披露[28] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的 30%需及时披露[36] - 除董事长、总裁外其他公司董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需及时披露[36] - 变更公司章程等需及时披露，章程变更要在符合条件媒体披露新章程[37] - 持有公司 5%以上股份的股东持股情况发生较大变化需及时披露[38] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需及时披露[38] 报告编制与审议流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[40] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书组织披露工作[40] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次，独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[47][48] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] - 证券部负责编制临时报告，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[41] - 重大信息报告可采用书面、电话等形式，必要时报告人应提供书面材料[42] - 董事会秘书评估审核材料后，需披露则组织起草文件初稿交董事长审定，需审批的提交董事会、股东会[42] - 董事会秘书将审定或审批后的信息披露文件提交深交所审核，通过后在指定媒体公开披露[42] 保密与责任 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[55] - 公司董事和高级管理人员等应配合董事会秘书信息披露工作，确保信息及时、准确等[47][48][51] - 公司信息保密责任人包括董事长、总裁、副总裁等，董事会应与其签订保密责任书[69] - 信息披露违规时，相关责任人会被处分，公司会追究责任并报告[69] 制度实施与解释 - 本制度于 2025 年 7 月 1 日起实施[71] - 本制度由公司董事会负责解释[72]

聘任解聘 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[8] - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[8,9] - 董秘连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[10] - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[11] 任职条件 - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任董秘[4] 职责与管理 - 董秘负责信息披露等多项职责[5] - 解聘董秘需充分理由并向深交所报告[10] - 董秘离任需审查并办理移交，未完成仍担责[11] 保障支持 - 公司应支持配合董秘工作，保障其地位职权[13] - 为董秘履职提供组织、经费保障及后续培训[14][15] 制度相关 - 建立董秘工作协调机制，统一对外信息发布渠道[15] - 董秘失职可采取内部问责措施[17] - 制度按法律法规和章程执行、修订、解释[19] - 制度自2025年5月26日起实施[21]

担保定义与审批情形 - 公司及子公司对外担保总额为二者对外担保总额之和[3] - 七种须经股东会审批的对外担保情形，如超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] 审议权限与要求 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 公司为关联人提供担保，须全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[11] - 股东会审议一年内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保相关措施 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[12] - 向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[12] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月内拟提供担保对象及新增担保额度并提交股东大会[12] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，符合条件可在企业间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[13] 部门职责 - 财务部负责对外担保资格审查、手续经办、跟踪监督等工作[19] - 财务部按季度填报对外担保情况表并呈报董事会和抄送董事会秘书[19] - 证券部履行担保信息披露义务，审议批准的担保及时披露[24] 风险控制与管理 - 对外担保应核查被担保人资信，必要时聘请外部机构评估风险[20] - 持续关注被担保人情况，重大事项董事会采取措施减损[20] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行及时补救[20] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[21] 违规处理 - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会采取保护措施并追责[22] - 公司违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追责[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议批准之日生效[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 利益回避 - 委员与议题有利害关系应回避表决，不足规定人数时由董事会审议[16] 薪酬与考核 - 高级管理人员工作岗位职责等经董事会批准后执行[7] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为重大信息报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 重大风险事项报告标准 - 单次损失10万元以上需报告[13] - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额10万元以上需报告[13] 其他重大事项报告标准 - 诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 报告时间与方式 - 报告义务人预报重大信息时间为最先发生的三种情况[16] - 报告义务人需按六种规定报告重大信息进展情况[17] - 报告义务人员知悉重大信息应立即面谈或电话报告，两日内交书面文件[11] - 信息报告形式包括书面、电话等五种[20] 信息处理与管理 - 董事会办公室收到报告需分析判断，需披露时提请董事会履行程序[12] - 董事会办公室负责回答咨询、收集整理信息及披露管理监督[18] - 需会议审议事项应按章程发临时会议通知[19] 信息披露限制 - 未经授权各部门等不得代表公司对外披露信息[21] 责任追究与制度实施 - 未及时上报重大信息将追究报告义务人责任[21] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[23]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名由董事长担任，任期与董事会一致[4] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，提前五天通知，临时三天[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] 小组职责 - 投资评审小组负责前期准备，提交正式提案[9]