业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润-452,167,917.70元[2] 其他新策略 - 2025年5月26日审议通过用公积金弥补亏损议案[2] - 拟用213,911,172.05元公积金弥补母公司累计亏损[2] 业绩影响 - 弥补后母公司累计亏损减少213,911,172.05元[3] - 2024年末母公司盈余公积为0万元[3] - 2024年末母公司未分配利润为-238,256,745.65元[3] - 2024年末合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元[3]

股本与注册资本变动 - 2024年5月20日至2025年5月16日激励对象行权，总股本和注册资本增加[2] - 2025年5月13日完成股份回购，总股本和注册资本减少[3] 公司治理调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”[5] 审议事项 - 上述事项需2025年第一次临时股东大会三分之二以上表决权通过[5]

市场扩张和并购 - 斯米克建陶拟6亿元增资斯米克建材，5.95亿计资本公积，500万计注册资本[1] - 增资后斯米克建材注册资本由5000万增至5500万，斯米克建陶仍持股100%[1] - 本次交易超公司最近一期经审计净资产绝对值50%，需股东大会审议[2] 业绩总结 - 2025年3月31日斯米克建陶资产85202.92万元，负债29179.78万元，负债率34.25%[5] - 2025年1 - 3月斯米克建陶营收9284.34万元，净利润182.91万元[5] - 2025年3月31日斯米克建材资产76746.46万元，负债122262.56万元，负债率159.31%[8] - 2025年1 - 3月斯米克建材营收9602.99万元，净利润 - 1249.43万元[8] 未来展望 - 本次增资预计对公司当期财务无重大影响，长远有积极影响[10] - 斯米克建材可能面临市场环境等不确定因素带来的风险[10]

股本信息 - 公司注册资本从92,000.00万元修订为91,970.0965万元[2] - 公司设立时发行股份总数为28,500万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数从92,650.00万股修订为91,970.0965万股[3] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[4] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的相关人员6个月内买卖证券收益归公司，董事会收回收益[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关主体诉讼[7] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会或股东会审议通过[10] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[17] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] 董事与监事相关 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[19] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐[19] - 监事候选人中的股东代表可由监事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[19] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东大会审议[25] - 公司与关联自然人连续12个月内关联交易累计金额达30万元以上，需提交董事会审议[26] - 公司与关联法人连续12个月内关联交易累计金额达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交董事会审议[26] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[31] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[32] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，剩余税后利润按持股比例分配[34] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[35]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年6月11日14:30[1] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 15:00[1][2] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年6月5日[2] - 会议登记时间为2025年6月9日9:00至16:00，地点为上海东诸安浜路165弄29号4楼[6] 提案相关 - 提案1需经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过，其余二分之一以上通过[3] - 中小投资者表决结果单独计票披露[4] - 提案包括变更注册资本等议案[3] 其他 - 网络投票代码为362162，简称悦心投票[14] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[19]

会议信息 - 公司第八届监事会第十二次会议5月21日发通知，5月26日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席[1] 议案审议 - 审议通过注销2023年首次授予第一个行权期到期未行权股票期权议案[2] - 审议通过2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权议案[3] 表决结果 - 注销2023年首次授予第一个行权期未行权股票期权表决3票赞成[2] - 注销2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期股票期权表决3票赞成[4] 公告编号 - 《关于2023年首次授予第一个行权期到期未行权股票期权注销公告》编号2025 - 039[2] - 《关于2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权公告》编号2025 - 040[4]

股本与注册资本变动 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期，激励对象累计行权2106665股，总股本增至922106665股，注册资本增至922106665元[3] - 2025年5月13日股份回购实施完毕，累计回购2405700股，注销后总股本变为919700965股，注册资本变为919700965元[3] - 公司全资子公司拟用6亿元向全资孙公司增资，增资后全资孙公司注册资本由5000万元增至5500万元[15] 股票期权注销 - 2位激励对象5.1127万份未行权股票期权将注销，约占目前总股本0.006%[12] - 6位激励对象42.85万份已获授未行权股票期权将注销[13] - 2023年股票期权激励计划部分行权期因业绩未达标，257.25万份股票期权不得行权[14] - 300.10万份股票期权将被注销，约占公司目前总股本的0.33%[14] 业绩情况 - 2024年公司营业收入12.04亿元，未达激励计划业绩考核触发值14亿元[14] 利润与亏损弥补 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为 - 452167917.70元[16] - 公司拟用213911172.05元公积金弥补母公司累计亏损[16] - 弥补亏损后，2024年末母公司盈余公积为0万元，未分配利润为 - 238256745.65元，合并财务报表未分配利润为 - 420574250.02元[16] 会议相关 - 《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[6] - 《关于修订、废止部分公司治理制度的议案》各子议案表决结果均为9票赞成[7][8][9][10][11] - 2025年第一次临时股东大会将于6月11日下午2：30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开[18] - 会议审议议案表决结果多为赞成票，无反对和弃权票[14][15][16][18]

公司调研基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与人员有中信建投等15位人员 [1] - 活动时间为2025年5月16日15：00 - 17：00 [1] - 活动地点在上海市奉贤区俊园路50号金海悦心颐养院 [1] - 接待人员包括执行副总裁何志明等 [1] - 活动形式为现场会议和现场参观 [1] 康养业务规划 - 战略目标是打造以康养服务为核心、“医养康教研”五位一体的龙头企业 [1] - 形成“悦心照护体系”，有“悦心·漫活欣成”“悦心·安颐别业”“悦心照护教育培训”三条产品线 [1] - 立足长三角发展，基于城市化、老龄化、消费能力，长期愿景初步目标是在长三角运营规模达1万床左右 [1] 养老机构运营情况 - 采用轻资产运营模式，以托管运营公建民营项目为主 [2] - 已落地运营项目有上海奉贤金海悦心颐养院、江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园 [2] - 通过外延并购扩张，战略投资浙江康芮嘉养健康管理有限公司等项目 [2] 养老院床位数量 - 上海奉贤金海悦心颐养院核定床位数约310张 [3] - 江苏宿迁悦心·泗洪康养中心开放220床普惠制养老 [3] - 浙江温州龙港市医养康教研示范园设有610床位（养老院350张、护理院260张） [3] - 浙江康芮嘉养健康管理有限公司运营床位1000张 [3] 养老院收费标准 - 收费包括床位费、护理费、餐费及增值服务费 [4] - 上海奉贤金海悦心颐养院人均每月4000 - 8000元左右，按政府标准定价 [4] - 江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园结合当地政府指导及经济水平定价 [4] 养老业务智能化应用 - 处于技术研发和积累阶段，涉及智能场景融合应用，偏向服务端 [5] - 应用包括健康监测与管理、智能养老系统、个性化服务 [5] - 积极与科技公司合作，推动智慧养老生态圈建设 [5] 养老机器人应用 - 结合智慧养老场景，与科技公司合作引入、开发养老和辅助机器人等 [6][7] - 作用是拓展智慧养老场景，增强服务品质，降低管理成本 [7]

回购方案及实施情况 - 公司于2025年2月26日通过回购股份方案，使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购A股股票，总金额不低于600万元且不超过1000万元，回购价格不超过5元/股，回购期限为股东大会通过后12个月内 [1] - 截至2025年5月13日，公司累计回购股份2,405,700股，占总股本0.26%，最高成交价4.19元/股，最低成交价4.14元/股，成交总金额9,998,228元（不含交易费用），达到回购金额下限且未超上限 [2] - 回购实施情况与方案无差异，资金总额、价格、数量及期限均符合相关规定和董事会决议 [2] 回购股份处理及影响 - 回购股份将全部注销并减少注册资本，暂存于专用账户期间不享有表决权、利润分配等权利 [5] - 注销后预计总股本从922,106,665股减少至919,700,965股，无限售条件股份比例保持99.87%，有限售条件股份比例保持0.13% [3][4] - 回购事项不会对财务、经营、研发、债务履行能力及控制权产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [3] 合规性及交易监控 - 回购时间、价格及委托时段符合深交所监管指引要求，未在重大事项披露窗口期或集合竞价时段操作 [5] - 自查显示自首次回购日至公告披露日，公司董事、监事、高管及实际控制人未买卖公司股票 [3]

回购方案 - 公司回购股份总金额不低于600万元且不超过1000万元，回购价不超5元/股[1] 回购实施 - 2025年5月13日首次回购2405700股，占总股本0.26%，成交9998228元[2][3] - 回购金额达下限未超上限，方案完成[4] 后续处理 - 回购2405700股暂存专用账户，后续全部注销[11] - 注销后股份总数从922106665股减至919700965股[8]