投资者关系活动 - 定期报告披露前十五日内尽量避免投资者关系活动[9] - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[10] - 至少提前两个交易日发布业绩说明会通知，会议不少于两小时[11] - 特定对象对外发布或使用文件至少提前两个工作日知会公司[13] - 公司收到特定对象文件后两个交易日内提供书面反馈[14] - 投资者关系活动记录表在深交所互动易平台和公司网站刊载[15] - 投资者关系活动记录表保存期限为三年[17] - 业绩说明会等活动可网络远程或视频直播，需提前公告[19] 信息披露 - 与机构和个人沟通不得提供未公开重大信息[19] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[19] - 需披露重大信息向深交所报告，下一交易日开市前正式披露[20] 接待管理 - 接待及非合法授权人员违规造成损害应担责[23] - 预约可通过电话、邮件，来访前填登记表和承诺书[32] - 公司接待时间为工作日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[33] 保密要求 - 调研承诺不打探、不泄漏未公开重大信息，违规担责[37] - 保密协议双方承诺不向第三方泄漏重大事项和未公开信息[40] - 违反保密协议造成损失应承担赔偿责任[41]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息依法披露前，内幕人员不得向外界泄露等[11] - 公司向外部提供未公开财务信息应提示并登记[12] 档案与备忘录报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[16] - 重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[17] - 内幕信息知情人两个工作日内将档案报董事会秘书备案[20] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[21] 自查与披露 - 定期报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易等情况两个工作日内披露情况及处理结果[24] 其他 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[24] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任权利[26] - 公司向外部报送内幕信息并提请保密，外部单位有保密义务[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 连续两次未出席董会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 专门委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 补选规定 - 独立董事不符合规定应停止履职，公司六十日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[12] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[34]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 定期会议提前五天通知全体委员，临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[15] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务[18] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议记录保存期限为十年[17] - 委员与议题有利害关系应回避表决[19] - 有利害关系委员回避后出席人数不足规定人数，全体委员就议案提交董事会程序问题决议，由董事会审议议案[21] 审计工作相关 - 公司内部审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[22] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作，审核公司财务信息及其披露[8] - 督促外部审计机构对公司财务会计报告核查验证，发表专业意见[9] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并报董事会[17] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[23] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时，按规定执行并修订报董事会审议通过[23] - 由公司董事会负责解释[23]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[16] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[17] 资金置换与管理 - 原则上募集资金转入专户六个月内置换预先投入自筹资金[17] - 以自筹资金支付特定事项后六个月内可置换[17] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[18] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[20] - 用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年等[25] - 临时补充限于主营业务相关生产经营活动[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[30] 监督检查 - 内部审计机构每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[29] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查[32] - 董事会每半年度全面核查项目进展[29] 超募资金使用 - 按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用[24] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确使用计划[25] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订并解释[34] - 经董事会审议通过后2025年6月15日施行[35] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按国家法律等执行[36]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 所持公司股份在上市交易之日起1年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[7] - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增本公司股份[25] 股票买卖时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[5] 信息申报与披露 - 任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[12] - 所持本公司股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[13] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向深交所报告并公告[15][16] - 股份被强制执行应在2个交易日内披露[16] 股票买卖计划规则 - 计划买卖本公司股票应于首次交易日前16个交易日向公司证券部报备[28] - 计划买卖股票起讫时间不超过6个月[28] - 计划期内实际交易数量和计划交易数量误差不可超过10%[28] 交易后报备 - 董事和高管及其亲属买卖公司股票应于交易后1个工作日内向公司证券部报备[29] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，“买入后六个月内卖出”“卖出后六个月内又买入”以最后一笔交易时点起算[21] - 公司应在知悉董事及高管及其特殊关系人违规买卖本公司股票后及时通知证券监管机构及有关部门[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修订并解释，自董事会审议通过之日起施行[24][25] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准[23]

社会责任 - 定期评估并披露社会责任报告，可与年度报告同时披露[3][22] - 公平对待股东，制定稳定分红方案[5][7] - 保障债权人利益，及时通报重大信息[7] - 依法保护职工权益，建立人力资源管理制度[9] - 确保商品或服务安全，妥善处理投诉建议[13] - 制定环境保护政策，披露环境信息，采用低碳环保设备和工艺[15][16] - 协调与社区关系，参与社会公益活动[18] - 接受监督检查，关注公众和媒体评论[20] 制度管理 - 定期检查和评价社会责任制度执行情况并形成报告[22] - 制度适用于公司及其全资、控股子公司[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时生效规则相同[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度时间为二〇二五年五月二十六日[27]

会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[9] 会议变更与延期 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[11] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托他人出席有限制，一名董事不超两名委托[15] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[16] - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[19] 决议通过条件 - 除特殊情形，董事会决议需超全体董事半数赞成[21] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[22] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联过半数通过[23] 董事会权限与职责 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[24] - 董事会作利润分配决议，先审计草案，后正式报告再作其他决议[25] 提案审议规则 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[27][28] 会议记录与保存 - 董事会会议可全程录音[29] - 秘书安排人员记录会议，秘书可视需要制作纪要和决议记录[30][31] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明，不签字不说明视为同意[32][33] - 董事会会议档案保存十年以上[36]

公司基本信息 - 公司于2007年7月30日核准首次向社会公众发行人民币普通股9500万股，8月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币91,970.0965万元[8] - 公司设立时发行股份总数为28,500万股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为91,970.0965万股，股本结构为普通股91,970.0965万股，其他类别股0股[18] 股权结构与股份交易 - 首次发行前，英属斯米克工业有限公司持股19763.462万股，占比69.345％[18] - 首次发行前，英属太平洋数码有限公司持股7700.00万股，占比27.018％[18] - 首次发行前，上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股，占比3.462％[18] - 首次发行前，上海佰信木业有限公司持股30万股，占比0.105％[18] - 首次发行前，上海东振创业投资有限公司持股20万股，占比0.07％[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[29] 公司治理与决策 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[51][52] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[53][56] - 董事会收到提议/请求后，10日内书面反馈是否同意[55][58] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[79] 董事会与董事 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一至二人[98] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[98] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过六年[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司向股东现金分配股利不低于当年可分配利润的10%[143] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[155] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[164] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[172]

子公司股权结构 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司持股比例超过50%[2] - 参股子公司持股比例不超过50%（含50%）[3] 人员管理 - 委派或推荐人员需在年度结束后四个月内提交述职报告[8] - 连续两年考核不符要求公司将提请更换人员[8] 决议与报告 - 子公司作出决议后需在2个工作日内报送公司备案[8] - 子公司应上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标[12] - 子公司应于年度结束前编制本年度报告及下一年度经营计划[12] 财务制度 - 子公司应遵循公司财务会计制度及相关规定[14] - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[14] - 子公司应于每季度末次月15日前报送季度财务报表和财务分析报告等[29] 信息披露 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需指定证券事务负责人负责信息披露汇报[32][35] - 子公司对重大事项应及时收集资料报告公司证券部，金额标准依《上市规则》和公司制度规定[33][19] - 子公司审议重大事项前，相关人员须向公司汇报并通知董事会秘书，涉及信息披露按规定履行审批程序[34] - 子公司发生关联交易应及时报告公司相关部门并履行审批、报告义务[36] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司实施审计监督，内部审计制度适用于子公司[22] - 内部审计内容包括对法律法规执行情况、财务审计等多方面[22] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合审计，执行审计意见书和决定[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关法律、法规和公司规定执行[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[24]