财务数据对比 - 2025年4月30日货币资金4,066,450,150.71元，2024年12月31日为4,237,688,036.30元[8] - 2025年1 - 4月营业总收入7.93亿元，2024年度为29.47亿元[13] - 2025年1 - 4月净利润2797.19万元，2024年度净亏损1.48亿元[13] 资产状况 - 2025年4月30日应收账款账面余额901,274,602.39元，较2024年12月31日增加[139] - 2025年4月30日存货账面余额393,624,342.66元，较2024年12月31日增加[159] - 2025年4月30日固定资产账面价值合计570,519,798.19元，年初为581,993,181.24元[169] 负债情况 - 2025年4月30日流动负债合计1,519,470,499.03元，2024年12月31日为1,432,542,056.81元[10] - 2025年4月30日短期借款合计94,387,252.42元，2024年12月31日为216,934.57元[197] - 2025年4月30日应付账款合计304,587,730.56元，2024年12月31日为244,512,306.51元[198] 股东权益 - 2025年4月30日归属于母公司股东权益合计6,960,867,658.54元，2024年12月31日为7,148,310,821.01元[10] - 2025年4月30日股东权益合计7,778,904,473.15元，2024年12月31日为7,958,287,886.22元[10] 投资与并购 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，交易后持股升至79.73%[15] - 发行股份购买资产交易对价为2.1607620739亿元，发行价格6.53元/股，发行数量3308.977万股[20] 其他数据 - 2025年1 - 4月其他收益1025.56万元，2024年度为3581.69万元[13] - 2025年1 - 4月投资收益935.54万元，2024年度亏损176.93万元[13] - 2025年1 - 4月基本每股收益0.01元/股，2024年度为 - 0.07元/股[13]

交易概况 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，交易完成后持股将从66.23%提升至79.73%[15] - 标的资产为思迅软件14,312,500股，交易价格21,607.62万元[15][18] - 发行股份数量为33,089,770股，占完成后总股本比例1.20%[23] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排，不设置除除权、除息事项外的发行价格调整机制[22][31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并获中国证监会注册等[78] 价格与数量 - 发行价格为6.53元/股，发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价对应80%为6.20元/股、6.50元/股、6.38元/股[20][21] - 上海云鑫、张育宏、张伟交易对价分别为15,776.39万元、4,103.56万元、1,727.67万元，获股数分别为24,159,868股、6,284,166股、2,645,736股[18][24] 时间与期限 - 定价基准日为2025年4月25日，评估基准日为2025年4月30日[7] - 报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[8] - 本次交易决议有效期为自石基信息股东大会审议通过方案之日起12个月，若取得审核同意或批复文件则延长至交易完成日[32] - 上海云鑫和张育宏、张伟取得的上市公司股份锁定期为12个月[26] 公司股本变化 - 石基信息2007年8月13日在深交所上市，股份总数为5,600万股，历经多次转增和发行，截至2025年4月30日总股本272,919.3841万股，本次交易完成后增至276,228,3611股[40][58][65] 思迅软件股权历史 - 思迅软件2004年4月设立，历经多次增资、股权转让，2015年12月整体变更为股份公司[89][124] - 2021年6月上海云鑫受让1045万股，占总股本10%[135] - 2022年9月石基海南受让石基信息持有的公司67.21%股份[145] 思迅软件业务相关 - 思迅软件经营范围包括软件开发销售等，报告期内从事零售行业软件产品开发销售及支付技术服务[187][188] - 2023 - 2025年1 - 4月思迅软件前五大客户中随行付、乐刷、上海汇付支付均在列[192] - 2023 - 2025年1 - 4月思迅软件前五大供应商各有不同，含昆明新雅图等[191] 子公司与资质 - 思迅软件拥有2家子公司，分别为思迅网络、奥凯软件[174] - 思迅软件收单外包服务机构备案回执有效期从2021年1月29日至2027年1月28日[189] - 思迅软件增值电信业务经营许可证有效期从2022年11月4日至2027年11月4日[189] 经销商持股 - 4名万国联迅合伙人作为经销商重要人员合计间接持有思迅软件1.15%股份[195][198] - 48名万国联商合伙人作为经销商重要人员合计持有思迅软件2.04%股份[195][200]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[16][20] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟[16] - 定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日[16] - 评估基准日为2025年4月30日[16] - 发行价格调整为6.53元/股[17][51][78][79] 财务数据 - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为 -19878.17万元，交易后为 -18209.62万元；2025年1 - 4月交易前为2795.61万元，交易后为3258.78万元[41] - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.07元/股，交易后为 -0.07元/股；2025年1 - 4月交易前为0.01元/股，交易后为0.01元/股[41] - 2025年1 - 4月交易前加权平均净资产收益率为0.40%，交易后为0.47%；2024年度交易前为 - 2.74%，交易后为 - 2.50%[29] - 评估基准日2025年4月30日，思迅软件评估结果160,225.63万元，增值率398.59%[21] 股权结构 - 交易前石基信息总股本为2,729,193,841股，交易后增至2,762,283,611股[27][100] - 交易前李仲初持股比例54.54%，交易后降为53.89%；淘宝（中国）交易前持股13.02%，交易后降至12.86%[27][101] - 交易前上市公司持有思迅软件66.23%股权，交易后增至79.73%[29][68][72][104] 审批与合规 - 本次交易相关事项获控股股东等原则性同意，预案和正式方案经董事会会议审议通过[31] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终予以注册等[32][106] - 本次交易不构成关联交易，但淘宝（中国）在董事会和股东大会审议时回避表决[39][94][180][183] 其他要点 - 标的公司截至2025年4月30日合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[88] - 公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），A股除权除息日为2025年6月13日[79]

本报告依据中国资产评估准则编制 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中资评报字(2025)300号 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年08月13日 ICP备案号京ICP备2020034749号 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告 目 录 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020017202500302 | | --- | --- | | 合同编号: | LCY2025098 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中资评报字(2025)300号 | | 报告名称: | 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: ...

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，交易完成后持股将从66.23%增至79.73%[5] - 上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应1045万股），张育宏持有2.56%股份（对应271.8125万股），张伟持有1.08%股份（对应114.4375万股）[5] - 本次交易标的资产为思迅软件1431.25万股[5] 业绩总结 - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为294,731.99、274,932.87、259,534.75 [15] - 2024年、2023年、2022年净利润分别为 -14,783.58、 -4,948.24、 -74,207.24 [15] - 2024年末上市公司其他关联方及附属企业因经营性往来占用资金余额为36.08万元，无非经营性往来余额 [18] - 2024年销售费用调整前27,845.40万元，调整金额22.20万元，调整后27,867.60万元；营业成本调整前191,976.45万元，调整金额 -22.20万元，调整后191,954.25万元 [24] - 2023年销售费用调整前28,402.23万元，调整金额380.87万元，调整后28,783.11万元；营业成本调整前171,223.72万元，调整金额 -380.87万元，调整后170,842.84万元 [24] - 2024年、2023年、2022年应收票据及应收账款坏账损失分别为 -6,000.16万元、 -2,562.07万元、 -3,668.07万元 [26] - 2024年、2023年、2022年存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为 -427.55万元、 -1,238.48万元、 -721.14万元 [26] - 2024年、2022年商誉减值损失分别为 -211.33万元、 -39,520.03万元，2023年无 [26] 合规情况 - 独立财务顾问认为石基信息上市以来主要承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺等情形[7] - 独立财务顾问认为石基信息最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形[9] - 石基支付科技（广西）有限公司曾于2023年11月23日因违规被罚款478万元[10] - 人民银行广西分行按涉及478户商户每户1万元处以罚款，属较低幅度处罚[12] - 敏付科技在报告期内占上市公司主营业务收入、净利润比例均未超过5%[12] - 独立财务顾问认为敏付科技处罚与证券市场无关，不构成重大违法行为[11] - 独立财务顾问认为上市公司及其相关人员最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）等[13] - 公司近三年财务报表由信永中和审计，均出具标准无保留意见 [15] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理，不存在虚假交易等问题 [26] 股份承诺 - 首次发行前股东、董事长、控股股东李仲初自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托管理发行人股份，三十六个月后任职期间每年转让股份不超持有总数的25%，离职后半年内不转让[30] - 首次发行前股东焦梅荣自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托管理发行人股份，承诺期限为2007年08月13日至2010年8月13日[30] - 公司董事长、控股股东李仲初承诺若中电器件房产及土地权属证明未如期办理完毕或相关纠纷造成损失，愿现金补偿[31] - 公司董事长、控股股东李仲初承诺若中国电子器件工业有限公司或其子公司因投资主体登记问题受处罚或损失，愿现金补偿[31] - 公司董事长、控股股东李仲初承诺若深圳京宝实业有限公司负债造成中电器件或石基信息损失，愿现金补偿[31] - 公司董事长、控股股东李仲初和股东焦梅荣承诺2025年4月24日至本次交易完成日不存在减持上市公司股份计划[31] - 公司控股股东2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票[32] - 公司控股股东、实际控制人2023年08月24日起6个月内不减持公司股票[32] - 公司控股股东、实际控制人2024年01月03日起6个月内不减持公司股票[32]

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下 简称"《廉洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核查， 并发表如下核查意见： 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请国泰海通证券股份有 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关 事项之专项核查意见 索引 页码 北京中长石基信息技术股份有限公司 深圳证券交易所： 专项核查意见 1-6 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 X ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次公告前 20 个交易日内股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 22 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 21 日。公司股票停牌前一交易日（2025 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 格为 8.94 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 21 日）公司股票 收盘价格为 7.69 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、 同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 21 （2025 | 个交易日 | 停牌前 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][2][4] 交易优势 - 本次交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 购买资产与公司现有主营业务有显著协同效应[4] 公司情况 - 上市公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董高无相关立案侦查或调查情形[3]

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会 关于直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明 北京中长石基信息技术股份有限公司 四、聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供 底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服 务，北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月，注册资本为 4,216.0114 万 元，法定代表人为韩起磊。 1 北京中长石基信息技术股份有限公司 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的行为。 鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简称"本次 交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组 ...