独立董事任职要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[6] - 董事会成员中有五名，至少含一名会计专业人员[6] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 由董事会或特定股东提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超两届[14] 独立董事履职规定 - 连续三次未亲自出席董事会会议将被撤换[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[22] 补选规定 - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[15][17] 公司支持措施 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28] - 建立责任保险制度[29] 资料与会议规定 - 提供的资料至少保存十年[25] - 两名及以上可因材料问题提议延期会议[25] 专门委员会要求 - 审计等专门委员会中人数应占多数并担任召集人[22]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产、负债金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉净资产金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉收入金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 涉利润金额占比超5%且绝对金额超5000万元[7] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大会计差错[7] - 经审计对以前年度财报更正认定为重大会计差错[7] - 监管责令更正以前年度财报差错认定为重大会计差错[7] 信息披露问题认定 - 会计报表附注遗漏重要内容认定为披露重大错误或遗漏[10] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释认定为重大差异[13] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释认定有问题[14] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释认定重大差异[14] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正公告[14] 责任与处理 - 董事长等对年报披露和财报真实性承担主要责任[15] - 因披露差错被监管采取措施内审应查实原因报董事会追责[15] - 5种恶劣情形对责任人从重或加重惩处[16][17] - 处罚责任人前应听取意见[18] - 年报披露重大差错责任追究形式有5种[18] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] 其他要求 - 更正以前年度已公布年报需聘请有资格会计师事务所审计[8]

重大信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权变化属重大信息[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[13] 信息报告 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息义务人[20] - 重大信息发生或计划执行时，义务人及单位责任人24小时内报董事长转报董秘[22] - 持有公司5%以上股份股东上报董秘[22] - 重大事件超交付或过户期限三个月未完成，此后每三十日报告进展[23] 责任规定 - 董事长为重大信息报告制度第一责任人，董秘为直接责任人[29] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[29] - 各部门、下属公司未及时准确报告或泄密，追究当事人直至法律责任[29] - 内幕消息泄露，董秘负责补救、澄清并报告交易所和证监局[29] 制度说明 - 《制度》解释权归公司董事会[31] - 《制度》未尽事宜按相关规则、章程及法律法规执行[33] - 《制度》与相关规定抵触时，以证监会和交易所规定为准[33]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 定期报告编制后经审计委员会事前审核、董事会审议，由董事会秘书组织披露[39] 业绩预告与修正 - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时进行业绩预告[31] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上需披露修正公告[32] 重大事项披露 - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需披露并经董事会审议[27] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[29] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上关联交易需披露[28] - 公司与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上关联交易需披露[28] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[19] - 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东持股情况发生较大变化需及时报告披露[36] - 持有公司百分之五以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[50] 其他披露事项 - 公司变更募集资金用途应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[31] - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[32] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[47] - 审计委员会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[47] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件资料保存期限不少于十年[51] 保密与责任 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[55] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[56] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[50]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[9] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[9] 交易价格 - 向非全资关联企业出售或购买专为对方设计、开发的商品或服务，交易价格为市场同类商品市场价的90%-120%[12] - 向非全资关联企业出售或购买标准商品或服务，交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%[12] - 如关联交易标的为关联人自产产品，交易价格可按关联人生产产品成本加合理利润确定或采用市场同类商品市场价90%-120%[16] 审议程序 - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联法人发生成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经股东会审议（获赠现金资产和提供担保除外）[17] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[18] 其他规定 - 总经理须在办公会议结束后的两个工作日内向公司董事会提交关联交易书面《报告》[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[19] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[20] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 上市公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] - 本制度与《公司法》等法律规定相悖时，按上述法律规定执行并及时修订[28] - 本制度的适时修订、补充由董事会提出修改草案，提交股东会审议批准[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

公司基本信息 - 公司于2007年5月23日核准首次公开发行2400万股人民币普通股，并于6月13日上市[7] - 公司注册资本为80,631.8354万元人民币[8] - 公司变更设立时股本总额为7000万股[17] - 公司已发行股份数为80,631.8354万股[18] 股东与股份 - 金倡公司持有4200万股，占发行前股份总额60%[17] - 广风投公司持有1400万股，占发行前股份总额20%[17] - 恒顺通公司持有1120万股，占发行前股份总额16%[17] - 顺捷公司持有168万股，占发行前股份总额2.4%[17] - 美洋公司持有112万股，占发行前股份总额1.6%[17] - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司持股5%以上股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，公司应在相关情况满足时召开临时股东会[51] 担保与重大事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[50] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一名为职工代表董事[142] - 董事会短期投资审批权限为单笔超500万元但累计不超最近一期经审计净资产的30%，长期投资审批权限为占公司最近一期经审计净资产30%以下[150] - 董事会贷款审批权限为累计不超最近一期经审计净资产的100%[150] - 董事会担保审批权限为累计担保合同标的额在1000万元以上且不超公司最近一期经审计净资产10%[150] 人员任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[116] - 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任[185] - 董事会秘书由董事会委任，对公司和董事会负责[175] 财务与利润分配 - 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告[191] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[191] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[193] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[193]

独立董事职责 - 核查拟聘请会计师及年审注册会计师资格[4] - 就关联资金往来等重大事项发表独立意见[6] - 对年度报告签署书面确认意见[6] 信息沟通与安排 - 总经理向独立董事汇报生产经营和重大事项并安排考察[3] - 财务总监提交审计工作安排及材料[5] - 安排独立董事与年审会计师见面会[5] 特殊情况处理 - 异议经半数同意可聘请外部机构审计咨询[6] 公司协调与限制 - 指定董事会秘书协调沟通[8] - 编制审议期保密且不得买卖股票[9][10]

信息披露委员会 - 公司设立信息披露委员会并制定实施细则[2] - 委员会共六人，主任委员为董事长袁金钰[4] - 任期与董事会一致，主要职责有搭建渠道等[4][6] 会议规则 - 定期会议每季度召开，提前五日通知[8] - 会议须全体委员过半数出席，决议过半通过[9][10] 其他 - 日常事务由证券投资部负责，细则董事会通过后执行[11][15]

外汇套期保值业务规则 - 以规避风险为目的，禁投机套利交易[4] - 额度不超实际进出口外汇收支总额[5] 审批与披露 - 年度累计金额在净资产50%内由董事会审议[9] - 业务经审议通过后需及时信息披露[22] 亏损处理 - 亏损超100万元财务部按要求操作，审计部监督[20] - 亏损达净利润10%且超1000万元需两日内披露[23] 数据上报 - 财务部每月15日前上报上月盈亏情况[14]

高管薪酬制度 - 公司制定高级管理人员薪酬管理基本制度[2] - 高管薪酬由固定、日常绩效和年终绩效奖励金组成[4] - 固定与日常绩效薪酬按月发放[7] - 绩效考核原则按会计年度进行[10] - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[11]